Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOG 231)

Introduzione

1 PREMESSA

Attraverso il presente documento descrittivo del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Puglia Life S.r.l. ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, il “d.lgs. 231/2001” o “Decreto”), la Società intende:

• promuovere in misura sempre maggiore una cultura aziendale orientata all’eticità, correttezza e trasparenza delle attività;
• adeguarsi alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti, analizzando i potenziali rischi di condotte illecite rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001 e valorizzando ed integrando i relativi presidi di controllo, atti a prevenire la realizzazione di tali condotte;
• determinare, in tutti coloro che operano per conto della Società nell’ambito di attività sensibili, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in conseguenze disciplinari e/o contrattuali oltre che in sanzioni penali e amministrative comminabili nei loro stessi confronti;
• ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate, in quanto le stesse sono contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali la Società intende attenersi nell’esercizio dell’attività aziendale;
• consentire alla Società, grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi e sanzionare i comportamenti contrari alla legge ed alle regole aziendali. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche “Modello”), pertanto, rappresenta un insieme coerente di principi, procedure e disposizioni che incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno e regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato a prevenire la commissione o la tentata commissione dei reati richiamati dal d.lgs. 231/2001. Il presente documento, corredato di tutti i suoi allegati, costituisce la nuova edizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30/07/2021 e sostituisce la precedente versione del 29/05/2019, rispetto a cui recepisce le novità sia legislative sia organizzative nel frattempo intervenute. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo si prefigge, tra gli altri, l’obiettivo di sviluppare all’interno del contesto aziendale la cultura della compliance, ovvero sensibilizzare tutti gli organi sociali e il personale al rispetto dei principi cardine dell’ordinamento e della normativa di settore nell’esercizio dell’attività sociale. Infine, attraverso il presente documento, Puglia Life recepisce le indicazioni della Capogruppo adottando il Codice Etico di Gruppo e adattando il proprio sistema di controllo interno a quello della Capogruppo.

2 STRUTTURA DEL DOCUMENTO

Il Modello si compone di:

• Parte Generale, che descrive i contenuti del Decreto, illustra sinteticamente i modelli di governo societario e di organizzazione e gestione della Società, la funzione ed i principi generali di funzionamento del Modello, nonché i meccanismi di concreta attuazione dello stesso;
• Parti Speciali, che descrivono, per ciascuna area di attività aziendale soggetta a potenziale “rischio 231”, le fattispecie di reato rilevanti, i principi comportamentali da rispettare, nonché i presidi di controllo da assicurare per la prevenzione dei rischi. Il Modello comprende inoltre i seguenti documenti (di seguito definiti nel loro complesso anche “Allegati”) che ne costituiscono parte integrante:
• il Codice Etico del Gruppo Sapio (Allegato 1);
• il catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 (Allegato 2);
• l’organigramma aziendale;
• il sistema di procure e deleghe in vigore;
• il corpo normativo e procedurale della Società.

3 DESTINATARI

Le regole e le disposizioni contenute nel Modello e nei suoi Allegati si applicano e devono essere rispettate da coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, dai dipendenti, nonché da coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato della medesima.

Sono quindi “Destinatari” del presente Modello:

• gli organi sociali (compresi i membri del Consiglio di Amministrazione) nonché i titolari di qualifiche formali (di direzione, gestione e controllo della Società o di una sua unità organizzativa) riconducibili alla definizione di “soggetti apicali”;
• i soggetti che esercitano tali funzioni (di direzione, gestione e controllo) anche solo di fatto;
• tutto il personale della Società, in forza di qualsiasi tipo di rapporto contrattuale (ancorché distaccati all’estero;)
• chiunque agisca in nome e per conto della Società sotto la sua direzione e vigilanza. Ai collaboratori esterni, consulenti, agenti, intermediari, fornitori, partner commerciali e altre controparti contrattuali in genere, la Società richiede il rispetto delle prescrizioni dettate dal Decreto e dei principi etici adottati dalla Società, tramite la sottoscrizione di specifiche clausole contrattuali che assicurino l’impegno al rispetto delle norme di cui al d.lgs. 231/2001, dei principi etici e delle linee di condotta adottati dalla Società.

Parte generale

1 IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

1.1 Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche

Il d.lgs. 231/2001, emanato in attuazione della delega conferita al Governo con l’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300, dal titolo “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti per alcuni reati commessi, nell'interesse o vantaggio degli stessi, da parte di loro amministratori e/o dipendenti.

Questa forma di responsabilità viene accertata nell’ambito di un processo penale che, nell’ipotesi in cui l’ente venga riconosciuto “colpevole”, può concludersi con una sentenza di condanna che comporta l’applicazione all’ente di sanzioni sia pecuniarie che interdittive (applicabili anche in via cautelare), oltre alla confisca del prezzo o del profitto del reato ed alla pubblicazione della sentenza.

Il D.Lgs. 231/2001 trova la sua genesi in alcune convenzioni internazionali e comunitarie ratificate dall’Italia che impongono di prevedere forme di responsabilità degli enti collettivi per talune fattispecie di reato.

L’innovazione normativa, che allinea il nostro ordinamento a quello di altri Paesi Europei, è quella di coinvolgere nella punizione di illeciti penali il patrimonio degli Enti che, prima di tale legge, non pativano conseguenze dalla realizzazione di questi reati; il principio di personalità della responsabilità penale (come interpretato prima del D.Lgs. 231/2001) li lasciava, infatti, indenni da conseguenze sanzionatorie diverse dall’eventuale risarcimento del danno.

Secondo la disciplina introdotta dal d.lgs. 231/2001 un ente (di seguito definito anche “società”) può essere ritenuto “responsabile” per alcuni reati commessi o tentati, nell’interesse o a vantaggio della società stessa, da:

• soggetti apicali, ossia coloro i quali rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché coloro che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo delle stesse;
• soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di soggetti apicali. Per quanto attiene alla nozione di “interesse”, esso si concretizza ogniqualvolta la condotta illecita sia posta in essere con l’esclusivo intento di conseguire un beneficio alla società, indipendentemente dalla circostanza che tale obiettivo sia stato conseguito. Del pari, la responsabilità incombe sulla società ogniqualvolta l’autore dell’illecito, pur non avendo agito al fine di beneficiare l’ente, abbia comunque fatto conseguire un “vantaggio” alla persona giuridica di tipo economico o meno. La responsabilità amministrativa delle società è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest’ultima.

1.2 Fattispecie di reato previste dal Decreto

Il Decreto riguarda esclusivamente alcune particolari fattispecie di illecito penale, esplicitamente richiamate dal Decreto medesimo.

Tali fattispecie di reato possono essere ricomprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:

• reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25); tra cui indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica e frode in pubbliche forniture in danno dello Stato o di un ente pubblico o dell’Unione Europea, frode in aiuti all’agricoltura, concussione (c.d. concussione per coercizione), induzione indebita a dare o promettere utilità (c.d. concussione per induzione) e corruzione, traffico di influenze illecite, peculato, peculato mediante profitto dell’errore altrui e abuso d’ufficio quando il fatto offende gli interessi finanziari dell’Unione Europea;
• delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis);
• delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter);
• falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis);
• delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1);
• reati societari corruzione tra privati e istigazione alla corruzione (art. 25-ter);
• delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater);
• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art.25-quater.1);
• delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);
• abusi di mercato (art. 25-sexies);
• omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies);
• delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies);
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25- decies);
• reati ambientali (art. 25-undecies);
• impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, nonché procurato ingresso illecito e favoreggiamento dell'immigrazione clandestina (art. 25-duodecies);
• razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);
• frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art.25-quaterdecies);
• corruzione tra privati (reato introdotto dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190 e incluso tra i reati societari di cui all’art. 25-ter del Decreto);
• reati transnazionali (art. 10 Legge 16 Marzo 2006, n. 146).
• reati tributari (art.25-quinquiesdecies);
• contrabbando (art.25-sexiesdecies). Si rinvia all’Allegato 2 (Catalogo dei reati previsti) per una descrizione di dettaglio dei reati previsti dal Decreto e dalle relative successive modificazioni e integrazioni.

1.3 Sanzioni previste

Qualora se ne ravveda la responsabilità ai sensi del Decreto, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati, a carico della società sono previste le seguenti sanzioni:

• sanzione pecuniaria, calcolata tramite un sistema basato su quote, che vengono determinate dal giudice nel numero e nell’ammontare entro limiti definiti per legge (da un minimo di 100 a un massimo di 1000 quote);
• sanzioni interdittive che, a loro volta, possono consistere in:
  • interdizione dall’esercizio dell’attività;
  • sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
  • divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
  • esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli concessi;
  • divieto di pubblicizzare beni o servizi;
• confisca del prezzo o del profitto del reato1;
• pubblicazione della sentenza in uno o più giornali2.
• pubblicazione della sentenza in uno o più giornali3. La sanzione pecuniaria è ridotta nel caso in cui: a) l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’Ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo; b) il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità, o se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento in primo grado: c) l’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso e d) un Modello è stato adottato e reso operativo. Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità 1 La confisca consiste nell’acquisizione del prezzo o del profitto del reato da parte dello Stato o nell’acquisizione di somme di danaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del Reato: non investe, tuttavia, quella parte del prezzo o del profitto del Reato che può restituirsi al danneggiato. La confisca è sempre disposta con la sentenza di condanna. 2 La pubblicazione della sentenza consiste nella affissione nel comune ove l’Ente ha la sede principale nonché mediante la pubblicazione sul sito internet del Ministero della Giustizia. 3 La pubblicazione della sentenza consiste nella affissione nel comune ove l’Ente ha la sede principale nonché mediante la pubblicazione sul sito internet del Ministero della Giustizia. e il reato è stato commesso da soggetti che ricoprono una posizione di rappresentanza, amministrativa o gestoria nell’Ente ovvero da soggetti sottoposti alla direzione ed al controllo dei primi e la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative; o b) in caso di reiterazione degli illeciti.

1.4 La condizione esimente: i modelli di organizzazione, gestione e controllo

Aspetto caratteristico del d.lgs. 231/2001 è l’attribuzione di un valore “esimente” ai modelli di organizzazione, gestione e controllo della società.

L’ente non risponde infatti dei reati commessi nel suo interesse o vantaggio da parte di uno dei soggetti apicali se prova che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati oggetto del Decreto;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un “organismo” dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli organizzativi;
• il reato è stato commesso senza che vi fosse omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo. Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, l’ente risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o vigilanza alla cui osservanza l’ente è tenuto. La responsabilità amministrativa della società è in ogni caso esclusa, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma 2, d.lgs. 231/2001), se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

1.5 Codici di comportamento predisposti dalle associazioni rappresentative di categoria

L’art. 6, comma 3, d.lgs. 231/2001 prevede che “i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro trenta giorni osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.

Il presente Modello è stato redatto tenendo conto delle indicazioni espresse dalle linee guida elaborate da Confindustria e approvate dal Ministero della Giustizia.

2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

2.1 La governance societaria

Puglia Life adotta un sistema di governance che si caratterizza per la presenza:

• dell'Assemblea dei Soci, a cui spettano le decisioni sui supremi atti di governo della Società, secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto;
• del Consiglio di Amministrazione, incaricato di gestire l’impresa sociale, il quale ha attribuito i poteri operativi a organi e soggetti delegati.
• Dalla Società di Revisione, a cui è affidata l’attività di revisione legale dei conti ed il giudizio sul Bilancio, ai sensi della legge e dello Statuto I principali strumenti organizzativi, di governance e di controllo interno di cui la Società è dotata e di cui si è tenuto conto nella predisposizione del presente Modello, possono essere così riassunti:
• lo Statuto, che definisce le regole di governo, gestione e organizzazione della Società;
• l’organigramma aziendale, che rappresenta la struttura organizzativa della Società, definendo le linee di dipendenza gerarchica ed i legami funzionali tra le diverse unità organizzative di cui si compone la struttura;
• le procure e le deleghe che conferiscono i necessari poteri di rappresentanza e di firma, in conformità alle responsabilità organizzative e gestionali definite;
• il Codice Etico adottato a livello di Gruppo (Allegato 1) che esprime i principi etici e i valori che il Gruppo Sapio riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo. Il Codice Etico esprime, fra l’altro, anche le linee e i principi di comportamento volti a prevenire i reati di cui al d.lgs. 231/2001 e deve quindi essere considerato come parte integrante del presente Modello e strumento fondamentale per il conseguimento degli obiettivi del Modello stesso;
• il corpo normativo e procedurale, predisposto anche ai fini del Sistema di Gestione della Qualità, volto a regolamentare i processi rilevanti.

2.2 La costruzione del Modello di organizzazione, gestione e controllo di Puglia Life

Il presente Modello è stato elaborato a seguito di una serie di attività finalizzate a rendere il modello organizzativo e di controllo preesistente conforme ai requisiti previsti dal d.lgs 231/2001 e coerente con le indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confindustria.

Il processo di costruzione del Modello (nonché gli aggiornamenti successivamente intrapresi) si è sviluppato attraverso le fasi progettuali di seguito descritte.

1. Individuazione dei processi sensibili, attraverso una analisi delle attività e dei processi nel cui ambito potrebbero potenzialmente configurarsi le condizioni, le occasioni e/o i mezzi per la commissione dei reati previsti dal Decreto (“attività sensibili”), nonché delle Funzioni/Direzioni aziendali coinvolte nello svolgimento di tali attività.

Le attività sono state condotte prevalentemente attraverso l’analisi della documentazione aziendale disponibile, con particolare focus su quella relativa alla struttura societaria ed organizzativa (ad esempio: organigrammi, procure, ecc.).

2. Analisi delle attività e dei processi sensibili, rilevando i meccanismi organizzativi e di controllo in essere o da adeguare. (“gap analysis”).

Adeguamento dei sistemi di controllo esistenti e, attraverso l’analisi dell’organizzazione aziendale (controlli e procedure esistenti in relazione ai processi sensibili) ed in relazione alle espresse finalità previste dal Decreto, definire le opportune azioni di miglioramento da apportare all’attuale sistema di gestione e controllo aziendale al fine di allinearlo ai requisiti di cui al D.lgs. n. 231/01. Pertanto, si procede all’adeguamento delle procedure esistenti e alla definizione dei nuovi protocolli necessari per assicurare il rispetto dei requisiti richiesti dal Decreto.

Il sistema di controllo è stato esaminato prendendo in considerazione i seguenti presidi standard di prevenzione:

• esistenza di procedure formalizzate;
  • tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informativi;
  • esistenza di un sistema di poteri e di livelli autorizzativi formalizzati e coerenti con le responsabilità organizzative assegnate;
  • rispetto del principio di separazione dei compiti;
  • esistenza di adeguati meccanismi specifici di controllo e di monitoraggio. L’analisi è stata compiuta attraverso l’analisi delle procedure aziendali, nonché interviste con i soggetti coinvolti, tramite i quali si sono potuti identificare, per ogni attività sensibile individuata, i processi di gestione e gli strumenti di controllo implementati, con particolare attenzione agli elementi di “compliance” ed ai controlli preventivi esistenti a presidio. A seguito dell’analisi è stato possibile desumere le aree di miglioramento del sistema di controllo interno esistente e, sulla scorta di quanto emerso, è stato predisposto un piano di attuazione teso ad individuare i requisiti organizzativi e di controllo caratterizzanti un modello di organizzazione, gestione e controllo conforme a quanto disposto dal d.lgs. 231/2001. 3. Al termine delle attività sopra descritte, è stato sviluppato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001, articolato secondo le indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Confindustria, nonché adattato alla realtà aziendale. Il presente documento deve essere nel tempo aggiornato ed integrato, recependo le modifiche organizzative nel frattempo intervenute e i provvedimenti legislativi intervenuti. 4. Il Modello così strutturato è stato infine attuato attraverso: a) la sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; b) la nomina dell’Organismo di Vigilanza preposto alla verifica di effettiva attuazione e osservanza del Modello; c) la definizione di un sistema disciplinare avverso alle eventuali violazioni del Modello; d) la definizione di un sistema di segnalazione di illeciti e violazioni (c.d. whistleblowing) al fine di consentire e stimolare, a tutela dell'integrità dell'ente e nell’interesse dell’ente medesimo, l’emersione di eventuali condotte illecite incoraggiando i dipendenti ed i collaboratori a riferire serenamente notizie di reato o altre irregolarità e garantendo loro la massima riservatezza; la definizione di un sistema disciplinare avverso alle eventuali violazioni del Modello; e) la diffusione dei contenuti del Modello attraverso attività di formazione e informazione dei Destinatari.

2.3 Le attività aziendali “sensibili” identificate

Le “attività sensibili” rilevate durante il processo di costruzione del Modello sono le seguenti:

Principi generali richiamati nel Codice etico e di comportamento del Gruppo Sapio

Nel paragrafo 4.1 relativo al “Sistema di governo societario”, si afferma che, nello svolgimento delle

proprie attività, il Gruppo si impegna a promuovere e mettere in pratica i principi di buon governo

societario e diffondere ai propri dipendenti e collaboratori le politiche aziendali in vigore, favorendone

la divulgazione anche attraverso programmi di formazione.

Sapio adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge e dalle buone

pratiche amministrative. Tale sistema è orientato alla massimizzazione del valore per i soci, al controllo

e alla prevenzione dei rischi d’impresa, alla trasparenza nei confronti del mercato, al contemperamento

degli interessi legittimi di tutti gli stakeholder. Esso inoltre è rivolto ad assicurare la massima

collaborazione tra le sue componenti attraverso un contemperamento armonico dei diversi ruoli di gestione, di indirizzo e di controllo.

Inoltre il paragrafo 4.3 in materia di responsabilità degli amministratori, chiarisce che i componenti degli organi societari devono conformare la propria attività ai principi di correttezza, trasparenza e integrità, astenendosi dall’agire in situazioni di conflitto di interesse nell’ambito dell’attività da loro svolta in azienda.

Ai componenti degli organi societari è inoltre richiesto un comportamento ispirato ai principi di autonomia, di indipendenza e di rispetto delle linee di indirizzo societarie nelle relazioni che essi intrattengono, per conto di SAPIO con le Istituzioni pubbliche e con qualsiasi soggetto privato.

3 L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 L’Organismo di Vigilanza

L’affidamento dei compiti di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi rappresentano presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità prevista dal d.lgs. 231/2001.

I requisiti principali dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “OdV”), così come proposti dalle Linee Guida emanate da Confindustria e fatti propri anche dagli organi giudicanti nelle diverse pronunce giurisprudenziali pubblicate, possono essere così identificati:

• autonomia ed indipendenza;
• professionalità;
• continuità di azione. L’autonomia e l’indipendenza dell’OdV si traducono nell’autonomia dell’iniziativa di controllo rispetto ad ogni forma d’interferenza o di condizionamento da parte di qualunque esponente della persona giuridica e, in particolare, dell’organo amministrativo. Il requisito della professionalità si traduce nelle capacità tecniche dell’OdV di assolvere alle proprie funzioni rispetto alla vigilanza del Modello, nonché nelle necessarie qualità per garantire la dinamicità del Modello medesimo, attraverso proposte di aggiornamento da indirizzare al Vertice aziendale. Con riferimento, infine, alla continuità di azione, l’OdV deve vigilare costantemente sul rispetto del Modello, verificare l’effettività e l’efficacia dello stesso, promuoverne il continuo aggiornamento e rappresentare un referente costante per ogni soggetto che presti attività lavorativa per la Società. Il d.lgs. 231/2001 non fornisce indicazioni specifiche circa la composizione dell’Organismo di Vigilanza. In assenza di tali indicazioni, la Società ha optato per una soluzione che, tenuto conto delle finalità perseguite dalla legge e dagli indirizzi ricavabili dalla giurisprudenza pubblicata, sia in grado di assicurare, in relazione alle proprie dimensioni ed alla propria complessità organizzativa, l’effettività dei controlli cui l’Organismo di Vigilanza è preposto. L’OdV ha facoltà di adottare un proprio “Regolamento” al fine di disciplinare gli aspetti inerenti alle modalità operative del proprio funzionamento, tra cui le modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni, la validità delle stesse, la pianificazione delle attività, la determinazione delle cadenze temporali delle verifiche e l’individuazione dei controlli e delle procedure di analisi. La Società ha optato per una composizione monocratica del proprio Organismo di Vigilanza, la cui scelta, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, consente di costituire un organismo che, nel suo complesso, è in grado di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione sopra richiamati.

3.2 Principi generali in tema di istituzione, nomina e sostituzione dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza della Società è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, il quale, nella stessa, decide la composizione, il numero e la qualifica dei componenti, la durata dell’incarico e determina le risorse finanziarie (budget) delle quali l’OdV può disporre per esercitare le sue funzioni in via autonoma e senza obbligo di preventiva autorizzazione da parte dei vertici aziendali I componenti dell’Organismo di Vigilanza restano in carica per tre anni.

I componenti sono sempre rieleggibili. L’Organismo di Vigilanza cessa per scadenza del termine del periodo stabilito in sede di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dei componenti dell’Organismo stesso che deve essere effettuata nel primo Consiglio di Amministrazione utile.

Se, nel corso della carica, il membro dell’Organismo di Vigilanza cessa dal suo incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua tempestiva sostituzione con propria delibera.

Il compenso per la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza è stabilito, per tutta la durata del mandato, dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di nomina.

La nomina quale componente dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza di requisiti soggettivi di eleggibilità.

In particolare, all’atto del conferimento dell’incarico, il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell’Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesti l’assenza di motivi di ineleggibilità quali, a titolo esemplificativo:

• conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza. Esempi di conflitti di interessi possono essere rappresentati dal fatto di:
  • intrattenere significativi rapporti d’affari con Puglia Life , con la controllante o con società da questa controllate o ad essa collegate, salvo il rapporto di lavoro subordinato;
  • intrattenere significativi rapporti d’affari con il Presidente o con gli amministratori muniti di deleghe (amministratori esecutivi);
  • avere rapporti con o far parte del nucleo familiare del Presidente o degli amministratori esecutivi, dovendosi intendere per nucleo familiare quello costituito dal coniuge non separato legalmente, dai parenti ed affini entro il terzo grado;
  • risultare titolari direttamente (o indirettamente) di partecipazioni nel capitale della Società di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società;
• funzioni di amministrazione - nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di Vigilanza, ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso Organismo - di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;
• stato di interdizione temporanea o di sospensione dai pubblici uffici, ovvero dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
• esistenza di una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• misure di prevenzione ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• sentenza di condanna, in Italia o all’estero, ancorché con sentenza non ancora passata in giudicato e anche se con pena condizionalmente sospesa, o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell’art. 444 c.p.p. (cosiddetto “patteggiamento”), salvi gli effetti della riabilitazione, per i delitti richiamati dal d.lgs. 231/2001 o delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;
• condanna, ancorché con sentenza non ancora passata in giudicato e anche se con pena condizionalmente sospesa, o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell’art. 444 c.p.p. (cosiddetto “patteggiamento”), salvi gli effetti della riabilitazione:
  • a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei delitti previsti dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
  • a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
  • a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per un reato contro la Pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’economia pubblica, per un delitto in materia tributaria;
  • per un qualunque delitto non colposo alla pena della reclusione per un tempo non inferiore ad un anno;
  • per uno dei reati previsti dal titolo XI del libro V del codice civile così come riformulato dal d.lgs. 61/2002. Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica. Nel caso di presenza di dipendenti della Società tra i membri dell’Organismo di Vigilanza, la cessazione del relativo rapporto di lavoro comporta anche la decadenza da tale carica. L’Organismo di Vigilanza potrà giovarsi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, nello svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione di tutte le Funzioni e strutture della Società o del Gruppo, ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità. Tale facoltà consente all’Organismo di Vigilanza di assicurare un elevato livello di professionalità e la necessaria continuità di azione. A tal fine il Consiglio di Amministrazione assegna un budget di spesa all’Organismo di Vigilanza tenuto conto delle richieste di quest’ultimo che dovranno essere formalmente presentate al Consiglio di Amministrazione. L’assegnazione del budget permette all’Organismo di Vigilanza di operare in autonomia e con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento dei compiti assegnatigli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal d.lgs. 231/2001. In caso di necessità, l’Organismo di Vigilanza potrà richiedere al Consiglio di Amministrazione di disporre anche di cifre superiori, dandone adeguata rendicontazione successiva. Al fine di garantire la necessaria stabilità ai membri dell’Organismo di Vigilanza, la revoca dei poteri propri dell’Organismo di Vigilanza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto potrà avvenire soltanto per giusta causa, anche legata ad interventi di ristrutturazione organizzativa della Società, mediante un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione e sentito il Collegio Sindacale. A tale proposito, per “giusta causa” di revoca dei poteri connessi con l’incarico di membro dell’Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:
• una sentenza di condanna definitiva della Società ai sensi del Decreto o una sentenza di patteggiamento passata in giudicato, ove risulti dagli atti “l’omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’Organismo di Vigilanza, secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto;
• una sentenza di condanna o di patteggiamento emessa nei confronti di uno dei membri dell’Organismo di Vigilanza per aver commesso uno dei reati o illeciti amministrativi previsti dal Decreto (o reati/illeciti amministrativi della stessa indole);
• la violazione degli obblighi di riservatezza a cui l’OdV è tenuto;
• la mancata partecipazione a più di due riunioni consecutive senza giustificato motivo;
• una grave negligenza nell’adempimento dei propri compiti quale, ad esempio, l’omessa redazione della relazione informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta;
• l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia ed indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’Organismo di Vigilanza. In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque disporre la sospensione dei poteri dell’Organismo di Vigilanza e la nomina di un OdV ad interim.

3.3 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza sono conferiti i poteri di iniziativa e controllo necessari per assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del d.lgs. 231/2001.

In particolare, l’OdV deve vigilare:

• sulla reale adeguatezza ed effettività del Modello rispetto all’esigenza di prevenire la commissione dei reati per cui trova applicazione il d.lgs. 231/2001, tenendo conto anche delle dimensioni e della complessità organizzativa e operativa della Società;
• sulla permanenza nel tempo dei requisiti di adeguatezza ed effettività del Modello;
• sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Destinatari, rilevando eventuali violazioni e proponendo i relativi interventi correttivi e/o sanzionatori agli organi aziendali competenti;
• sull’aggiornamento del Modello nel caso in cui si riscontrassero esigenze di adeguamento in relazione alle mutate condizioni aziendali o normative, proponendo le eventuali azioni di adeguamento agli organi aziendali competenti e verificandone l’implementazione. Per l’espletamento e l’esercizio delle proprie funzioni, all’OdV sono attribuiti i compiti e i poteri di:
• accedere a tutte le strutture della Società e a tutta la documentazione aziendale rilevante ai fini di verificare l’adeguatezza e il rispetto del Modello;
• effettuare verifiche a campione mirate su specifiche attività/operazioni a rischio e sul rispetto dei presidi di controllo e di comportamento adottati e richiamati dal Modello e dalle procedure aziendali;
• promuovere l’aggiornamento della mappatura dei rischi in caso di significative variazioni organizzative o di estensione della tipologia di reati presi in considerazione dal d.lgs. 231/2001;
• coordinarsi con le Funzioni aziendali di riferimento per valutare l’adeguatezza del corpo normativo interno adottato e definire eventuali proposte di adeguamento e miglioramento (regole interne, procedure, modalità operative e di controllo) verificandone, successivamente, l’attuazione;
• monitorare le iniziative di informazione e formazione finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello in ambito aziendale;
• richiedere ai Responsabili aziendali, in particolare a coloro che operano in aree aziendali a potenziale rischio-reato, le informazioni ritenute rilevanti, al fine di verificare l’adeguatezza e l’effettività del Modello;
• raccogliere eventuali segnalazioni provenienti da qualunque Destinatario del Modello in merito a: i) eventuali criticità delle misure previste dal Modello; ii) violazioni dello stesso; iii) qualsiasi situazione che possa esporre la Società a rischio di reato;
• segnalare periodicamente al Presidente e ai Responsabili di Funzione interessati eventuali violazioni di presidi di controllo richiamati dal Modello e/o dalle procedure aziendali o le carenze rilevate in occasione delle verifiche svolte, affinché questi possano adottare i necessari interventi di adeguamento coinvolgendo, ove necessario, il Consiglio di Amministrazione;
• vigilare sull’applicazione coerente delle sanzioni previste dalle normative interne nei casi di violazione del Modello, fermo restando la competenza dell’organo dirigente per l’applicazione dei provvedimenti sanzionatori;
• rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i Destinatari del Modello. L’Organismo di Vigilanza adotta un proprio Regolamento ove si prevedono, tra l’altro, la calendarizzazione e le modalità di svolgimento delle adunanze e delle procedure di voto, nonché la procedura seguita per il trattamento delle segnalazioni. Tutti i componenti dell’Organismo di Vigilanza sono tenuti al vincolo di riservatezza rispetto a tutte le informazioni di cui sono a conoscenza a causa dello svolgimento del loro incarico. La divulgazione di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalità previste dal presente Modello.

3.4 Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza - Flussi informativi

L’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato dai Destinatari del Modello, mediante apposite segnalazioni, in merito ad atti, comportamenti od eventi che possano determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001.

Più precisamente, tutti i Destinatari del presente Modello hanno l’obbligo di segnalare tempestivamente all’OdV le seguenti informazioni (c.d. “segnalazioni”):

• la commissione, il tentativo di commissione o il ragionevole pericolo di commissione dei reati previsti dal Decreto;
• eventuali presunte violazioni alle modalità comportamentali ed operative definite nel Codice Etico, nel Modello e/o nel corpo normativo e procedurale aziendale, di cui siano direttamente o indirettamente venuti a conoscenza;
• in ogni caso, qualsiasi atto, fatto, evento od omissione rilevato od osservato nell’esercizio delle responsabilità e dei compiti assegnati, con profilo di criticità rispetto alle norme del Decreto;
• osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo;
• qualsiasi eccezione comportamentale o qualsiasi evento inusuale indicando le ragioni delle difformità e dando atto del diverso processo seguito. I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione; in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o infondatamente. Le segnalazioni devono essere effettuate in forma scritta e non anonima tramite:
• lettera in busta chiusa da spedire o consegnare a Puglia Life S.r.l., Via Gardesane, 18 - 37139 – Verona, all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza;
• indirizzo di posta elettronica: odvpuglialife@sapio.it L’Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e i casi in cui è necessario attivarsi. Oltre alle segnalazioni di cui sopra, le Funzioni aziendali di volta in volta interessate devono obbligatoriamente trasmettere all’Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti (c.d. “informazioni generali”):
• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini o di procedimenti penali, anche nei confronti di ignoti, relativi a fatti d’interesse e/o che possano coinvolgere la Società (relativi al d.lgs. 231/01 e non);
• i provvedimenti e/o notizie aventi ad oggetto l’esistenza di procedimenti amministrativi o civili di rilievo relativi a richieste o iniziative di Autorità pubbliche;
• ogni atto o citazione a testimoniare che veda coinvolti soggetti della Società o che collaborano con essa;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento penali o civili nei loro confronti (non solo in relazione ai reati di cui al d.lgs. 231/01);
• le informazioni relative alle eventuali visite ispettive condotte da funzionari della Pubblica Amministrazione e comunicati da tutte le Funzioni aziendali;
• le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• le comunicazioni inerenti modifiche organizzative e societarie intervenute nel proprio ambito di attività;
• anomalie o criticità riscontrate dai Responsabili nello svolgimento delle attività sensibili per l’applicazione del d.lgs. 231/01. In capo a ciascun Responsabile di Funzione della Società, in qualità di soggetto preposto alla completa e corretta adozione delle regole aziendali a presidio dei rischi individuati nei settori di sua competenza, è altresì previsto l’obbligo di trasmettere all’Organismo di Vigilanza, tempestivamente o su base periodica, i dati e le informazioni da questi formalmente richiesti tramite specifica procedura o comunicazione (c.d. “informazioni specifiche”). Le informazioni generali e le informazioni specifiche devono essere inviate all’OdV in forma scritta utilizzando l’indirizzo di posta elettronica odvpuglialife@sapio.it Ogni informazione o segnalazione prevista è conservata dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio riservato (informatico o cartaceo).

3.5 Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari

Al fine di garantire la piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni, l’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società.

In particolare l’OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione:

• con cadenza semestrale, una relazione informativa, relativa all’attività svolta;
• al verificarsi di violazioni accertate del Modello, con presunta commissione di reati, una comunicazione per quanto di competenza. L’Organismo di Vigilanza ha comunque la facoltà di richiedere la propria audizione al Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi la necessità. Allo stesso modo, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno facoltà di convocare l’Organismo di Vigilanza qualora lo ritengano opportuno. Nell’ambito del reporting annuale vengono affrontati i seguenti aspetti:
• controlli e verifiche svolti dall’Organismo di Vigilanza ed esito degli stessi;
• eventuali criticità emerse;
• stato di avanzamento di eventuali interventi correttivi e migliorativi del Modello;
• eventuali innovazioni legislative o modifiche organizzative che richiedano aggiornamenti nell’identificazione dei rischi o variazioni del Modello;
• eventuali sanzioni disciplinari irrogate dagli organi competenti a seguito di violazioni del Modello;
• eventuali segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni nel corso del periodo in ordine a presunte violazioni al Modello o al Codice Etico;
• il piano di attività previsto per il semestre successivo;
• altre informazioni ritenute significative. Gli incontri con gli organi societari cui l’Organismo di Vigilanza riferisce devono essere documentati. L’Organismo di Vigilanza cura l’archiviazione della relativa documentazione.

3.6 Whistleblowing

Gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori e tutti coloro che operano per conto della Società sotto la direzione o la vigilanza degli amministratori o dei soggetti aziendali apicali, comunicano e segnalano (all’Organismo di Vigilanza) la mancata osservanza del Modello e/o la commissione dei reati previsti dal Decreto in relazione alle attività svolte dalla Società, di cui abbiano avuto conoscenza in occasione dello svolgimento di attività lavorative per conto della Società.

A tale riguardo, la Legge 30 novembre 2017, n. 179 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” ha disciplinato il sistema di tutela per i lavoratori appartenenti al settore pubblico e privato che segnalano un illecito di cui abbiano avuto conoscenza durante il lavoro.

La suddetta Legge, aggiungendo tre nuovi commi all’art. 6, comma 2 del Decreto 231/2001, ha infatti introdotto anche nel settore privato talune tutele (ad es. divieto di atti ritorsivi o discriminatori per i motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione etc.) nei confronti dei soggetti apicali e dei loro subordinati che segnalino condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001 o violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione del loro ufficio.

Pertanto, la Società ha adottato una procedura per le segnalazioni delle condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001 nonché delle violazioni del Modello.

L’Organismo di Vigilanza, in quanto organo deputato a ricevere le segnalazioni da parte dei soggetti indicati nella predetta procedura ed in conformità alle regole procedurali ivi contenute dallo stesso proposte e condivise, conduce l’istruttoria e procede alle verifiche e agli accertamenti del caso, anche per il tramite di altre funzioni aziendali o terzi, onde valutare la ricevibilità e la fondatezza delle segnalazioni ricevute ed informa gli organi sociali dei relativi esiti.

Il Codice Etico e di comportamento del Gruppo Sapio prevede che (cfr. par.8.1): “SAPIO garantisce più canali comunicativi che consentono ai soggetti indicati nell’art. 5, comma, lettere a) e b) del D.lgs 231/01, di presentare segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui alla Legge 30/11/2017 n. 179 (cd. Disciplina in materia di Whistleblowing), fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

SAPIO garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione e vieta atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante, per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione.

SAPIO garantisce, nel sistema disciplinare adottato, sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.”

4 SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO

4.1 Funzione del sistema disciplinare

La definizione di un adeguato sistema disciplinare con sanzioni proporzionate alla gravità della violazione rispetto alle infrazioni delle regole di cui al presente Modello e relativi Allegati da parte dei Destinatari, costituisce un presupposto essenziale per l’efficacia del Modello stesso.

Le sanzioni previste saranno applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello a prescindere dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da censurare integri gli estremi di una fattispecie di reato rilevante ai sensi del d.lgs. 231/2001.

In ogni caso, la sanzione prescinde dalla commissione del reato e si attesta come reazione della Società al mancato rispetto di procedure o regole comportamentali richiamate dal Modello e dai relativi Allegati.

4.2 Misure nei confronti di lavoratori dipendenti non dirigenti

Le violazioni delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal Modello e dai suoi Allegati da parte dei dipendenti della Società costituiscono inadempimento contrattuale.

Ne consegue che la violazione delle singole disposizioni e regole comportamentali previste dal Modello e dai suoi Allegati da parte dei dipendenti della Società può comportare l’adozione di sanzioni disciplinari, nei limiti stabiliti dai Contratti Collettivi Nazionali Lavoro (“CCNL”) applicabili. I provvedimenti disciplinari irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti della Società, conformemente a quanto previsto dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300, sono quelli previsti dalle norme disciplinari di cui al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti da Aziende esercenti attività del settore “COMMERCIO, Lavotarori del settore chimico e industria (In vigore dal 01 aprile 2015) (di seguito CCNL), in particolare:

1. rimprovero verbale per le infrazioni più lievi;

2. rimprovero scritto;

3. multa;

4. sospensione;

5. licenziamento disciplinare.

La tipologia e l’entità della sanzione è definita tenendo conto della gravità e/o recidività della violazione e del grado di colpa, più precisamente:

• intenzionalità del comportamento;
• presenza di circostanze aggravanti o attenuanti;
• rilevanza degli obblighi violati;
• entità del danno derivante alla Società;
• ruolo, livello di responsabilità gerarchica e autonomia del dipendente;
• eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso a determinare la
• mancanza;
• eventuali simili precedenti disciplinari. A titolo esemplificativo, in caso di violazione delle regole previste dal Modello e dai suoi Allegati o da questi richiamate e in caso di commissione (anche sotto forma di tentativo) di qualsiasi illecito penale per cui è applicabile il d.lgs. 231/2001, si applicano i provvedimenti sotto riportati. Incorre nei provvedimenti di rimprovero verbale, rimprovero scritto, multa o sospensione, il dipendente che violi le procedure interne previste o richiamate dal presente Modello - ad esempio non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle informazioni prescritte, ometta di svolgere i controlli di competenza, ometta di segnalare al Servizio Prevenzione e Protezione eventuali situazioni di rischio inerenti alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, non faccia uso o faccia un uso inadeguato dei Dispositivi di Protezione Individuali o adotti, nell’espletamento di attività sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. La sanzione sarà commisurata alla gravità dell’infrazione e alla reiterazione della stessa. Costituiscono comunque grave trasgressione, ove non si configuri un comportamento sanzionabile con uno dei provvedimenti di cui ai punti successivi, i seguenti comportamenti:
  • l’inadempimento degli obblighi di “segnalazione” e di “informazione” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza ed il mancato rispetto dell’obbligo di tutela dei segnalanti così come introdotto dalla Legge 30/11/2017 n° 179 “whistleblowing” recante Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”. Costituiscono altresì grave trasgressione:
  • la violazione della riservatezza e dell’identità dei segnalanti;
  • la non giustificata o sistematica mancata partecipazione alle iniziative di formazione in tema 231, promosse dalla Società;
  • il mancato rispetto delle regole di condotta previste dal Codice Etico;
  • il mancato rispetto delle procedure e di altri presidi di controllo previsti per le attività sensibili nella Parte Speciale del presente Modello.
• Incorre nel provvedimento di licenziamento con preavviso, il dipendente che adotti, nell’espletamento delle attività sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello o del Codice Etico e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal d.lgs. 231/2001 oppure, con riferimento specifico alle tematiche di salute e sicurezza, i) non esegua in via continuativa l’attività di vigilanza prescritta ai sensi del Testo Unico n. 81/2008 in materia di salute e sicurezza sul lavoro; ii) metta in atto comportamenti ostruzionistici nei confronti dell’OdV oppure dei soggetti responsabili nell’ambito del sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (ad esempio: Datore di Lavoro, RSPP e Preposti).
• Incorre infine nel provvedimento di licenziamento senza preavviso il dipendente che adotti, nell’espletamento delle attività sensibili, un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del Modello o del Codice Etico, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal d.lgs. 231/2001, oppure, con riferimento specifico alle tematiche di salute e sicurezza, manometta in via ripetuta i macchinari e/o attrezzature e/o i Dispositivi di Protezione Individuale, causando in tale modo pericolo per sé o per gli altri. Ad ogni notizia di violazione del Modello, verrà promossa un’azione disciplinare finalizzata all’accertamento della violazione stessa. Una volta accertata la violazione, sarà comminata all’autore una sanzione disciplinare proporzionata alla gravità della violazione commessa ed all’eventuale recidiva. Resta inteso che saranno rispettate le procedure, le disposizioni e le garanzie previste dall’articolo 7 dello Statuto dei Lavoratori, in materia di provvedimenti disciplinari. In particolare:
• non potrà essere adottato alcun provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli previamente contestato l’addebito e senza aver ascoltato quest’ultimo in ordine alla sua difesa;
• per i provvedimenti disciplinari più gravi del richiamo o del rimprovero verbale dovrà essere effettuata la contestazione scritta al lavoratore con l’indicazione specifica dei fatti costitutivi dell’infrazione;
• il provvedimento disciplinare non potrà essere emanato se non trascorsi 8 giorni da tale contestazione nel corso dei quali il lavoratore potrà presentare le sue giustificazioni. Se il provvedimento non verrà emanato entro gli 8 giorni successivi, tali giustificazioni si riterranno accolte;
• il provvedimento dovrà essere emanato entro 16 giorni dalla contestazione anche nel caso in cui il lavoratore non presenti alcuna giustificazione;
• nel caso in cui l’infrazione contestata sia di gravità tale da poter comportare il licenziamento, il lavoratore potrà essere sospeso cautelativamente dalla prestazione lavorativa fino al momento della comminazione del provvedimento, fermo restando per il periodo considerato il diritto alla retribuzione;
• la comminazione dell’eventuale provvedimento disciplinare dovrà essere motivata e comunicata per iscritto;
• il lavoratore potrà presentare le proprie giustificazioni anche verbalmente. L’accertamento delle suddette infrazioni (eventualmente su segnalazione dell’Organismo di Vigilanza e/o del Datore di Lavoro nel caso di infrazioni al sistema della salute e sicurezza sul lavoro), la gestione dei provvedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni stesse sono di competenza della Direzione Risorse Umane con il supporto del management di riferimento. Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.3 Misure nei confronti dei dirigenti

Con riguardo ai dirigenti, in considerazione del particolare rapporto fiduciario con il datore di lavoro, in caso di violazione dei principi generali dei modelli di organizzazione, gestione e di controllo, delle regole di comportamento imposte dal Codice etico e delle procedure aziendali, si dovrà prevedere la competenza dell’Amministratore Delegato o, in caso di conflitto di interesse o per i casi più gravi, del Consiglio di Amministrazione, a provvedere ad assumere nei confronti dei responsabili i provvedimenti ritenuti idonei in funzione delle violazioni commesse, tenuto conto che le stesse costituiscono inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro.

A titolo esemplificativo, costituiscono infrazioni:

• la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il d.lgs. 231/2001 nell’espletamento delle proprie funzioni;
• l’inosservanza delle regole prescritte dal Modello o dal Codice Etico;
• la mancata vigilanza sui sottoposti circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;
• l’inadempimento degli obblighi di “segnalazione” e di “informazione” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
• la tolleranza od omessa segnalazione di irregolarità commessa da altri prestatori di lavoro o partner della Società. In ogni caso, se la violazione del Modello fa venire meno il rapporto di fiducia, la sanzione è individuata nella risoluzione del rapporto di lavoro. Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.4 Misure nei confronti degli Amministratori

L’Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del Modello o del Codice Etico da parte di membri del Consiglio di Amministrazione, dovrà tempestivamente informare dell’accaduto l’intero Consiglio di Amministrazione che, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potrà assumere gli opportuni provvedimenti previsti dalla Legge.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione convocherà l’Assemblea dei Soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge, tra le quali l’eventuale revoca del mandato e/o la delibera di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori coinvolti nella violazione.

Si specifica, a titolo esemplificativo, che costituisce violazione dei doveri degli amministratori:

• la commissione nell’espletamento delle proprie funzioni, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il d.lgs. 231/2001;
• l’inosservanza delle regole prescritte dal Modello o dal Codice Etico;
• la mancata vigilanza sui prestatori di lavoro o partner della Società circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;
• l’inadempimento degli obblighi di “segnalazione” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
• la tolleranza od omessa segnalazione di irregolarità commessa da altri prestatori di lavoro o partner della Società. Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.5 Misure nei confronti di partner commerciali, consulenti e collaboratori esterni

L’adozione - da parte di partner commerciali, fornitori, agenti, intermediari, consulenti e collaboratori esterni, comunque denominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società - di comportamenti in contrasto con il d.lgs. 231/2001 e con i principi ed i valori contenuti nel Codice Etico sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti.

La violazione grave o reiterata dei principi contenuti nel Codice Etico o l’adozione di comportamenti in contrasto con il d.lgs. 231/2001 sarà considerata inadempimento degli obblighi contrattuali e potrà dar luogo alla risoluzione del contratto da parte della Società.

Il monitoraggio della costante idoneità delle clausole contrattuali è di competenza dell’Ufficio Legale.

4.6 Sanzioni in tema di whistleblowing

Ai sensi dell’art. 6, co. 2-bis, lett. d) del Decreto 231/2001, il Modello, in relazione all’implementazione del c.d. sistema di whistleblowing (sistema di segnalazione di illeciti e violazioni del Modello), deve prevedere nel proprio sistema disciplinare:

• sanzioni nei confronti del soggetto segnalante che effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate;
  • sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante. Di seguito si descrivono le sanzioni al riguardo previste. Sanzioni nei confronti del soggetto segnalante Qualora a seguito di verifiche interne, la segnalazione concernente la commissione di un illecito o la violazione del Modello risulti priva di fondamento, saranno effettuati accertamenti sulla sussistenza di grave colpevolezza o dolo circa l’indebita segnalazione e, in caso di esisto positivo, il Consiglio di Amministrazione e/o la funzione aziendale a ciò incaricata darà corso alle azioni disciplinari previste dal CCNL vigente ed applicabile ovvero dai contratti vigenti e dalla legge applicabile nonchè, ricorrendone i presupposti o le ragioni, alle denunce penali nei confronti del segnalante, salvo che quest’ultimo non produca ulteriori elementi a supporto della propria segnalazione. In caso di abuso o falsità della segnalazione resta infatti ferma ogni eventuale responsabilità del segnalante per calunnia, diffamazione, falso ideologico, danno morale o altro danno civilmente o penalmente rilevante. Segnalante lavoratore dipendente In conformità al principio di proporzionalità delle sanzioni disciplinari, potranno essere adottati nei confronti dei lavoratori dipendenti i seguenti provvedimenti sanzionatori:
  • rimprovero verbale o scritto, qualora il segnalante violi con dolo o colpa grave le procedure previste in tema di whistleblowing, inviando segnalazioni false;
  • multa nella misura prevista dal CCNL vigente ed applicabile, qualora il segnalante violi con dolo o colpa grave più volte, a distanza di meno di un anno dalla precedente violazione, le procedure previste in tema di whistleblowing, inviando segnalazioni false;
  • sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per la durata prevista dal CCNL vigente ed applicabile, qualora il segnalante violi con dolo o colpa grave le procedure previste in tema di whistleblowing, inviando segnalazioni false ed arrecando altresì un danno all’ente;
  • licenziamento senza preavviso, qualora il segnalante violi con dolo o colpa grave più volte, a distanza di meno di un anno dalla precedente violazione, le procedure previste in tema di whistleblowing, inviando segnalazioni false ed arrecando altresì un danno all’ente. Segnalante dirigente Qualora i dirigenti si rendano responsabili con dolo o colpa grave di violazioni delle procedure previste in tema di whistleblowing, inviando segnalazioni false, saranno applicabili nei confronti dei medesimi le misure ritenute più idonee dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal CCNL vigente ed applicabile. Segnalante amministratore Qualora singoli amministratori della Società si rendano responsabili di violazioni delle procedure previste dal Modello in tema di whistleblowing, inviando segnalazioni false, l’Organismo di Vigilanza informerà senza indugio il Consiglio di Amministrazione affinché sia adottato ogni provvedimento ritenuto opportuno e compatibile con la vigente normativa. Segnalante terzo contraente In caso di inserimento di specifiche clausole contrattuali all’interno dei contratti stipulati dalla Società con soggetti terzi - quali consulenti, fornitori e partner commerciali, l’eventuale invio di segnalazioni false da parte dei soggetti sopra indicati potrà comportare le conseguenze previste dalle medesime clausole, ivi compresi, a titolo esemplificativo, la risoluzione, il recesso ed il risarcimento dei danni. Sanzioni nei confronti di chi viola le tutele del segnalante La violazione dell’obbligo di riservatezza del segnalante ovvero il compimento di atti ritorsivi o discriminatori nei confronti del segnalante è fonte di responsabilità disciplinare nel rispetto del CCNL vigente ed applicabile ovvero dei contratti vigenti e della legge applicabile, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge. Violazione commessa dal lavoratore dipendente In conformità al principio di proporzionalità delle sanzioni disciplinari, potranno essere adottati nei confronti dei lavoratori dipendenti i seguenti provvedimenti sanzionatori:
  • rimprovero verbale o scritto qualora il responsabile violi le procedure previste in tema di whistleblowing minacciando misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del segnalante;
  • multa nella misura prevista dal CCNL vigente ed applicabile, qualora il responsabile violi le procedure previste in tema di whistleblowing adottando ed attuando misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del segnalante o violando l’obbligo di riservatezza del segnalante;
  • sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per la durata prevista dal CCNL vigente ed applicabile, qualora il responsabile violi più volte, a distanza di meno di un anno dalla precedente violazione, le procedure previste in tema di whistleblowing adottando ed attuando misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del segnalante o violando l’obbligo di riservatezza del segnalante;
  • licenziamento senza preavviso, qualora il responsabile violi le procedure previste in tema di whistleblowing adottando ed attuando misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del segnalante o violando l’obbligo di riservatezza del segnalante, ed arrecando un danno all’ente. Violazione commessa dal dirigente Qualora i dirigenti si rendano responsabili con dolo o colpa grave di violazioni delle procedure previste in tema di whistleblowing, minacciando, adottando o attuando misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del segnalante o violando l’obbligo di riservatezza del segnalante, saranno applicabili nei confronti dei medesimi le misure ritenute più idonee dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal CCNL vigente ed applicabile. Violazione commessa da un amministratore Qualora singoli amministratori della Società si rendano responsabili di violazioni delle procedure previste in tema di whistleblowing, tramite minaccia, adozione o attuazione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del segnalante o violazione dell’obbligo di riservatezza del segnalante, l’Organismo di Vigilanza informerà senza indugio il consiglio di amministrazione affinché sia adottato ogni provvedimento ritenuto opportuno e compatibile con la vigente normativa. Violazione commessa da un terzo contraente In caso di inserimento di specifiche clausole contrattuali all’interno dei contratti stipulati dalla Società con soggetti terzi - quali consulenti, fornitori e partner commerciali, l’eventuale minaccia, adozione o attuazione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del segnalante o violazione dell’obbligo di riservatezza del segnalante da parte dei soggetti sopra indicati potrà comportare le conseguenze previste dalle medesime clausole, ivi compresi, a titolo esemplificativo, la risoluzione, il recesso ed il risarcimento dei danni.

5 DIFFUSIONE DEL MODELLO

5.1 Premessa

L’adeguata formazione e la costante informazione dei Destinatari in ordine ai principi ed alle prescrizioni contenute nel Modello e nei suoi Allegati rappresentano fattori di grande importanza per la corretta ed efficace attuazione dello stesso.

Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad avere piena conoscenza degli obiettivi di correttezza e di trasparenza che si intendono perseguire con il Modello e delle modalità attraverso le quali la Società ha inteso perseguirli, approntando un adeguato sistema di procedure e controlli.

La comunicazione e la formazione sui principi e contenuti del Modello sono garantite dal Procuratore Speciale che identifica, di concerto con l’Organismo di Vigilanza, la migliore modalità di fruizione di tali servizi.

L’attività di comunicazione e formazione (ivi compreso il piano di formazione) è supervisionata dall’Organismo di Vigilanza che potrà proporre eventuali integrazioni ritenute utili.

5.2 La comunicazione

L’adozione del presente Modello (e di ogni sua versione aggiornata) è comunicata ai componenti degli organi sociali e a tutto il personale dirigente e non dirigente tramite: i) e-mail a cui è allegata copia elettronica del Modello e dei relativi Allegati; ii) affissione di una copia della parte generale del Modello nelle bacheche aziendali. La comunicazione è a cura del Presidente.

5.3 Formazione ai dipendenti

Al fine di agevolare la comprensione della normativa di cui al Decreto e del Modello, i dipendenti, con modalità diversificate secondo il loro ruolo e grado di coinvolgimento nelle attività individuate come sensibili ai sensi del d.lgs. 231/2001, sono tenuti a partecipare alle specifiche attività formative promosse.

La Società garantisce, per mezzo della Direzione Risorse Umane di Gruppo, l’organizzazione delle attività formative specifiche rivolte ai Dirigenti e agli altri dipendenti coinvolti nelle attività sensibili, con frequenza e contenuti idonei a garantire la conoscenza del Decreto e la diffusione del Modello e del Codice Etico.

La partecipazione ai programmi di formazione è obbligatoria rispetto a tutti i destinatari della formazione stessa e deve essere documentata. Sono inoltre previsti controlli di frequenza e verifiche dell’apprendimento.

5.4 Informazione ai Partner commerciali, consulenti e collaboratori esterni

I partner commerciali, consulenti e collaboratori esterni sono informati, all’atto dell’avvio della collaborazione, dell’adozione, da parte della Società, del Modello e del Codice Etico e dell’esigenza che il loro comportamento sia conforme alle prescrizioni di cui al d.lgs. 231/2001, nonché ai principi etici e alle linee di condotta adottati da Puglia Life tramite il Codice Etico di Gruppo.

6 AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all’aggiornamento del Modello e al suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza ad esempio di:

• modifiche dell’assetto organizzativo della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa;
• modifiche normative;
• risultanze dei controlli;
• significative violazioni delle prescrizioni del Modello. Nel caso in cui si rendano necessarie modifiche di natura esclusivamente formale, quali chiarimenti o precisazioni del testo, l’Amministratore Delegato può provvedervi in maniera autonoma, dopo aver sentito il parere dell’OdV, riferendone senza indugio al Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, eventuali accadimenti che rendano necessaria la modifica o l’aggiornamento del Modello devono essere segnalati in forma scritta dall’OdV al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso possa effettuare le delibere di propria competenza. Le modifiche delle norme e procedure aziendali necessarie per l’attuazione del Modello avvengono ad opera degli enti interessati. L’OdV è costantemente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione delle nuove procedure operative ed ha facoltà di esprimere il proprio parere sulle proposte di modifica.

Parte Speciale A — Relazioni con la Pubblica Amministrazione

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito delle attività “sensibili” elencate nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico del Gruppo Sapio;
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale della Società;
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. È inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI RILEVANTI

Le attività che la Società considera rilevanti nel processo di Gestione delle relazioni con la Pubblica Amministrazione sono:

• gestione dei rapporti e degli adempimenti con la Pubblica Amministrazione e delle visite ispettive;
• gestione del contenzioso. Nozione di Pubblica Amministrazione Per Pubblica Amministrazione si intendono le istituzioni pubbliche, i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio. In particolare:
• “istituzioni pubbliche”: si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: le amministrazioni dello Stato (quali l’Amministrazione Finanziaria, le Autorità garanti e di Vigilanza, le Autorità Giudiziarie); le aziende ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo; le regioni, le province, i comuni, le comunità montane, nonché i loro consorzi e associazioni; le istituzioni universitarie; le camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura; gli enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali; le amministrazioni, le aziende e gli enti del servizio sanitario nazionale. Funzione pubblica viene rivestita anche dalla Commissione delle Comunità Europee, dal Parlamento Europeo, dalla Corte di Giustizia e dalla Corte dei Conti delle Comunità Europee;
• “pubblici ufficiali”: si intendono coloro i quali, pubblici dipendenti o privati, possono o devono formare e manifestare la volontà della Pubblica Amministrazione, ovvero esercitare poteri autoritativi o certificativi nell’ambito di una potestà di diritto pubblico. A titolo esemplificativo e non esaustivo sono considerati pubblici ufficiali: i funzionari di amministrazioni dello Stato, regioni, province, comuni e loro consorzi e associazioni; i rappresentanti delle Autorità di Pubblica Sicurezza, dell’Autorità Giudiziaria, della Guardia di Finanza, dell’Agenzia delle Entrate e di altri enti pubblici non economici nazionali; i funzionari del Servizio Sanitario Nazionale; i rappresentanti delle Autorità Garanti e di Vigilanza; i funzionari dell’Ispettorato del Lavoro, dell’INAIL, dell’ENPALS, dell’INPS;
• “incaricati di pubblico servizio”: si intendono coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio, senza essere dotati dei poteri tipici della pubblica funzione, quali quelli autoritativi e certificativi. A titolo esemplificativo e non esaustivo sono considerati incaricati di pubblico servizio i dipendenti o collaboratori di Enti o Società, di diritto pubblico o privato, che svolgono pubblici servizi, quali società concessionarie o affidatarie di pubblici servizi.

3 GESTIONE DEI RAPPORTI E DEGLI ADEMPIMENTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E DELLE VISITE ISPETTIVE

3.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione;
  • truffa ai danni dello Stato.
  • induzione indebita a dare o promettere utilità (c.d. concussione per induzione);
  • traffico di influenze illecite;
  • peculato, peculato mediante profitto dell’errore altrui e abuso d’ufficio quando ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea;
  • l’indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, la frode informatica, la frode nelle pubbliche forniture in danno dello Stato o di un ente pubblico o dell’Unione Europea.
• i reati di criminalità organizzata richiamati dall’ art. 24 ter del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • associazione a delinquere.

3.2 Ambito di applicazione

La gestione delle relazioni con la Pubblica Amministrazione riguarda tutte le Direzioni che possono svolgere un ruolo in progetti, attività, adempimenti, etc.. che prevedano il coinvolgimento o la semplice relazione con la Pubblica Amministrazione (come precedentemente definita).

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di gestione dei rapporti e degli adempimenti con la Pubblica Amministrazione e delle visite ispettive e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente
• Vicepresidente
• Responsabile amministrazione
• Responsabile della sicurezza (RSPP)

3.3 Principi di comportamento da adottare

Gli esponenti aziendali che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• intrattenere rapporti corretti, trasparenti, imparziali e collaborativi con i funzionari della Pubblica Amministrazione;
• espletare diligentemente e tempestivamente tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa/regolamentazione pubblica applicabile nell’ambito della propria attività;
• assicurare che la documentazione inviata o condivisa con la Pubblica Amministrazione, predisposta sia internamente che con il supporto di collaboratori/consulenti, sia completa, veritiera e corretta;
• segnalare, senza ritardo, al proprio responsabile gerarchico eventuali tentativi di richieste indebite da parte di funzionari della Pubblica Amministrazione, rivolti, ad esempio, ad ottenere favori, elargizioni illecite di denaro od altre utilità, anche nei confronti dei terzi, nonché qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell’ambito del rapporto con la Pubblica Amministrazione;
• fornire, ai propri collaboratori (interni ed esterni) adeguate direttive sulle modalità di condotta da adottare nei contatti formali e informali con soggetti della Pubblica Amministrazione;
• prestare completa e immediata collaborazione ai funzionari della Pubblica Amministrazione durante le ispezioni, fornendo puntualmente ed esaustivamente la documentazione e le informazioni richieste. È inoltre espressamente vietato:
• corrispondere od offrire, direttamente o indirettamente, anche sotto forme diverse di aiuti o contribuzioni (ad esempio sponsorizzazioni e liberalità), pagamenti o benefici materiali a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio o a persone a questi vicini, per influenzare il loro comportamento ed assicurare vantaggi di qualunque tipo alla Società;
• cedere a raccomandazioni o pressioni provenienti da pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio;
• tenere condotte ingannevoli nei confronti della Pubblica Amministrazione tali da indurla in errori di valutazione;
• omettere informazioni dovute o presentare documenti e dichiarazioni non veritieri, al fine di orientare a proprio favore le decisioni della Pubblica Amministrazione;
• laddove gli adempimenti vengano effettuati utilizzando il sistema informatico/telematico della Pubblica Amministrazione, alterare lo stesso ed i dati inseriti, ovvero utilizzare in modo improprio o illecito i dati trattati, procurando un danno alla stessa Pubblica Amministrazione;
• esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare fatti rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società.

3.4 Presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

3.4.1 Gestione dei rapporti e degli adempimenti con la Pubblica Amministrazione

• I rapporti e gli adempimenti verso la Pubblica Amministrazione devono essere gestiti esclusivamente da esponenti aziendali che siano stati formalmente autorizzati dalla Società, tramite apposita procura o delega assegnata tenendo conto del ruolo e delle responsabilità attribuite. Nel caso in cui i rapporti e gli adempimenti siano gestiti anche da collaboratori e/o consulenti esterni, a questi devono essere attribuiti i poteri di rappresentanza in nome e per conto di Puglia Life tramite contratto/lettera di incarico/mandato e/o apposita delega;
• agli incontri con i funzionari pubblici devono sempre partecipare almeno due esponenti aziendali;
• in occasione della trasmissione di domande, istanze, atti, dichiarazioni, rendiconti, contratti o altra documentazione richiesta dalla Pubblica Amministrazione, i Responsabili delle Funzioni aziendali competenti verificano preventivamente la completezza, correttezza e veridicità della documentazione predisposta dal personale (interno od esterno);
• la documentazione da inviare alla Pubblica Amministrazione deve essere sottoscritta da soggetti muniti di idonei poteri in coerenza con il sistema di procure e deleghe in essere;
• nei contratti/lettere di incarico stipulati con consulenti e/o collaboratori che possano gestire rapporti diretti con la Pubblica Amministrazione in nome o per conto di Puglia Life deve essere inserita un’apposita clausola che preveda:
  • un’espressa dichiarazione da parte del consulente e/o collaboratore di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al D.Lgs. 231/2001, di non essere mai stato implicato in procedimenti giudiziari relativi a reati nello stesso contemplato e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico di Gruppo e (almeno per i collaboratori più stretti) del Modello adottato da Puglia Life;
  • le conseguenze per il consulente e/o collaboratore in caso di violazione di quanto dichiarato;
• tutta la documentazione prodotta, inviata e ricevuta nei rapporti con la Pubblica Amministrazione è archiviata a cura della Direzione/Funzione aziendale competente. 3.4.2 Gestione delle visite ispettive
• I rapporti con funzionari pubblici in occasione di visite ispettive devono essere gestiti presso la Sede dall’Amministratore con poteri Nel caso in cui questi non sia disponibile, i rapporti dovranno essere gestiti dal Responsabile della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo o, in mancanza, dal dipendente più esperto presente in sede in quel momento;
• alle visite ispettive effettuate da parte di funzionari pubblici incaricati devono presenziare sempre almeno l’Amministratore con poteri ed il Responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo ovvero da almeno due esponenti aziendali espressamente delegati;
• in occasione di una visita ispettiva presso la sede/stabilimento della Società, la portineria/segreteria competente che accoglie l’ispettore deve:
  • verificare, sulla base di un apposito elenco messo, quali esponenti aziendali contattare per accogliere il funzionario in base ai motivi della visita;
  • annotare in un registro il nominativo del funzionario, l’ente pubblico di appartenenza, il motivo della visita, il nominativo degli esponenti aziendali che lo hanno accolto, data e ora di ingresso e uscita. Questo registro deve essere archiviato a cura della portineria/segreteria competente;
• gli esponenti aziendali coinvolti in visite ispettive devono verbalizzare la visita e le relative verifiche effettuate dal pubblico funzionario (utilizzando un apposito modulo che dovranno anche sottoscrivere) e devono immediatamente riportare al proprio referente gerarchico eventuali comportamenti da parte del pubblico funzionario non aderenti alle indicazioni del Codice Etico e del presente Modello;
• tutta la documentazione prodotta, inviata e ricevuta a seguito di visite ispettive è archiviata a cura della Funzione competente. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 5.9, dedicato ai "Rapporti con la Pubblica Amministrazione" del Codice etico, al quale si fa rinvio, si afferma che Sapio adotta nelle relazioni con la Pubblica Amministrazione, con Enti che svolgono attività di pubblica utilità o di pubblico interesse o in ogni caso relative a rapporti di carattere pubblicistico, la più rigorosa osservanza delle normative comunitarie, nazionali e aziendali applicabili. La gestione di trattative, l’assunzione di impegni e l’esecuzione di rapporti, di qualsiasi genere, con la Pubblica Amministrazione, con Enti che svolgono attività di pubblica utilità o di pubblico interesse o comunque di rapporti aventi carattere pubblicistico sono riservati esclusivamente alle funzioni aziendali a ciò preposte e/o autorizzate. Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione Sapio, e per conto di questa ogni dipendente, collaboratore o consulente, non deve cercare di influenzare impropriamente le decisioni dell’istituzione interessata, al fine di ottenere il compimento di atti conformi o contrari ai doveri di ufficio. È in ogni caso proibito promettere o versare somme di denaro o altre utilità a rappresentanti e/o dipendenti pubblici (o a persone a questi vicini) con la finalità di promuovere o favorire gli interessi di Sapio, anche a seguito di illecite pressioni. Inoltre, il Gruppo non potrà farsi rappresentare nei rapporti con la Pubblica Amministrazione da soggetti terzi quando si possa configurare, anche solo astrattamente, un conflitto d’interesse. Infine, nel paragrafo 5.10 dedicato ai "Rapporti con le Autorità di Vigilanza e di Controllo", si afferma che Sapio impronta i propri rapporti con le autorità di vigilanza e di controllo, inclusa l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alla massima collaborazione nel pieno rispetto del loro ruolo istituzionale, impegnandosi a evitare qualsiasi comportamento che possa in qualche maniera o misura ostacolare, limitare o fuorviare l’attività di controllo, dando sollecita esecuzione alle eventuali prescrizioni e indicazioni.

4 GESTIONE DEL CONTENZIOSO

4.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione, tra cui la corruzione in atti giudiziari;
• i reati societari richiamati dall’art. 25-ter del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • false comunicazioni sociali.
• il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria richiamato all’art. 25-decies del d.lgs. 231/2001.

4.2 Ambito di applicazione

Gli esponenti aziendali che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di gestione del contenzioso.

4.3 Principi di comportamento da adottare

Gli esponenti aziendali che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• intrattenere rapporti trasparenti ed imparziali con i rappresentanti dell’Autorità Giudiziaria;
• prestare completa, trasparente ed immediata collaborazione all’Autorità Giudiziaria, fornendo puntualmente ed esaustivamente la documentazione e le informazioni richieste;
• rendere sempre all’Autorità Giudiziaria dichiarazioni veritiere, complete, corrette e rappresentative dei fatti;
• esprimere liberamente le proprie rappresentazioni dei fatti, se indagati o imputati in procedimenti penali;
• avvertire tempestivamente il proprio responsabile gerarchico e/o il Direttore Affari Legali di ogni minaccia, pressione, offerta o promessa di denaro o altra utilità, ricevuta al fine di alterare le dichiarazioni da utilizzare in procedimenti penali. È inoltre espressamente vietato:
• porre in essere (direttamente o indirettamente) qualsiasi attività che possa favorire o danneggiare una delle parti in causa, nel corso di procedimenti civili, penali o amministrativi;
• condizionare o indurre, in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità, la volontà dei soggetti chiamati a rispondere all’Autorità Giudiziaria al fine di non rendere dichiarazioni o dichiarare fatti non rispondenti al vero;
• accettare denaro o altra utilità, anche attraverso terzi esterni alla Società, se coinvolti in procedimenti civili, penali o amministrativi;
• promettere o offrire denaro, omaggi o altra utilità a soggetti coinvolti in procedimenti civili, penali o amministrativi o a persone a questi vicini.

4.4 Presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

• deve essere fornita preventiva informativa da parte del Responsabile all’Amministratore Delegato, o al Procuratore in merito a ogni decisione da intraprendere in caso di controversie incluse le violazioni relative alla proprietà intellettuale in corso o notificate, la definizione di transazioni rilevanti e l’avvio e il proseguimento dei principali giudizi presso tribunali di ogni ordine e grado nonché dei più importanti procedimenti arbitrali;
• nei limiti delle decisioni di esclusiva competenza del Consiglio d’Amministrazione, tutti i poteri in materia di contenzioso (quali, ad esempio, i poteri di rappresentare la Società in giudizio, di conferire e revocare mandati ad avvocati e a consulenti tecnici, di transigere)Amministratore Delegato ;
• i rapporti con l’Autorità Giudiziaria in occasione di procedimenti giudiziari devono essere gestiti da legali esterni, con il coordinamento del Amministratore delegato;
• il conferimento dell’incarico al legale esterno, che deve avvenire attraverso il rilascio (mediante sottoscrizione) di un mandato alle liti per la rappresentanza in giudizio, deve essere autorizzato dal Amministratore delegato;
• gli esponenti aziendali devono avvertire tempestivamente il Amministratore delegato o il Procuratore di ogni atto, citazione a testimoniare e procedimento giudiziario (civile, penale o amministrativo) che li veda coinvolti, sotto qualsiasi profilo, in rapporto all'attività lavorativa prestata o ad essa attinente;
• la definizione della strategia difensiva in sede processuale e la selezione dei testimoni è effettuata da parte del Procuratore con la condivisione del Amministratore delegato;
• solamente i legali incaricati possono interfacciarsi con i soggetti coinvolti in procedimenti giudiziari o che sono chiamati a rendere dichiarazioni davanti all’Autorità Giudiziaria;
• la documentazione da trasmettere all'Autorità Giudiziaria (mezzi probatori, atti di causa, scritti difensivi, ecc.) è verificata, in termini di correttezza ed accuratezza dal Comitato Gestione Finanza e Controllo;
• nelle lettere di incarico stipulate con legali e/o consulenti che possano gestire rapporti diretti con l’Autorità Giudiziaria in nome o per conto di Puglia Life deve essere inserita un’apposita clausola che preveda:
  • un’espressa dichiarazione da parte del legale e/o consulente di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al D.Lgs. 231/2001, di non essere mai stato implicato in procedimenti giudiziari relativi a reati nello stesso contemplato e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico e (almeno per i consulenti più stretti) del Modello adottati dalla Società;
  • le conseguenze per il legale e/o consulente in caso di violazione di quanto dichiarato;
• tutta la documentazione relativa ai contenziosi (quali atti, pareri, memorie, sentenze ed ogni altro elemento che consenta di procedere a verifiche in merito agli esiti giudiziali e stragiudiziali) è archiviata a cura del Procuratore. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 5.2 del Codice etico, al quale si rinvia, dedicato ai "Rapporti con i collaboratori esterni e con i consulenti ", si afferma che Sapio procede all’individuazione e alla selezione dei collaboratori esterni (quali agenti, rappresentanti, procacciatori d’affari, ecc.) e dei consulenti con assoluta imparzialità, autonomia e indipendenza di giudizio, considerando la competenza, la professionalità e l’eticità elementi imprescindibili. I dipendenti e tutti coloro che intrattengono rapporti con collaboratori esterni e consulenti devono osservare le procedure o le politiche di Gruppo in materia e provvedendo alla loro diffusione e conoscenza. Sapio si attende dai collaboratori esterni e dai consulenti comportamenti conformi alla normativa applicabile. Infatti, comportamenti contrari ai principi espressi nel Codice Etico e alla normativa vigente possono essere considerati grave inadempimento ai doveri di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto, motivo di lesione del rapporto fiduciario e giusta causa di risoluzione dei rapporti contrattuali. Nel paragrafo 5. 9 del Codice etico, al quale si rinvia, dedicato ai "Rapporti con la Pubblica Amministrazione", si afferma che Sapio adotta nelle relazioni con la Pubblica Amministrazione, con Enti che svolgono attività di pubblica utilità o di pubblico interesse o in ogni caso relative a rapporti di carattere pubblicistico, la più rigorosa osservanza delle normative comunitarie, nazionali e aziendali applicabili. La gestione di trattative, l’assunzione di impegni e l’esecuzione di rapporti, di qualsiasi genere, con la Pubblica Amministrazione, con Enti che svolgono attività di pubblica utilità o di pubblico interesse o comunque di rapporti aventi carattere pubblicistico sono riservati esclusivamente alle funzioni aziendali a ciò preposte e/o autorizzate. Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione Sapio, e per conto di questa ogni dipendente, collaboratore o consulente, non deve cercare di influenzare impropriamente le decisioni dell’istituzione interessata, al fine di ottenere il compimento di atti conformi o contrari ai doveri di ufficio. È in ogni caso proibito promettere o versare somme di denaro o altre utilità a rappresentanti e/o dipendenti pubblici (o a persone a questi vicini) con la finalità di promuovere o favorire gli interessi di Sapio, anche a seguito di illecite pressioni.
• Inoltre, il Gruppo non può farsi rappresentare nei rapporti con la Pubblica Amministrazione da soggetti terzi quando si possa configurare, anche solo astrattamente, un conflitto d’interesse.

Parte Speciale B — Amministrazione e Finanza

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito delle attività “sensibili” elencate nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico del Gruppo Sapio;
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale della Società;
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. È inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI RILEVANTI

Le attività che la Società considera rilevanti nel processo di Gestione delle attività relative ad Amministrazione e Finanza sono:

• tenuta della contabilità e predisposizione del bilancio d’esercizio;
• flussi monetari e finanziari.

3 TENUTA DELLA CONTABILITA’ E PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO

3.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati societari richiamati dall’art. 25-ter del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • false comunicazioni sociali;

3.2 Ambito di applicazione

L’Amministrazione è responsabile di gestire le attività relative alla tenuta della contabilità e predisposizione del bilancio d’esercizio.

Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività relative alla tenuta della contabilità e predisposizione del bilancio d’esercizio e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente;
• Vicepresidente;
• Responsabile Amministrazione;

3.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• assicurare il pieno rispetto delle norme di legge e regolamentari, dei principi contabili adottati (principi contabili italiani) nonché delle procedure aziendali nello svolgimento delle attività finalizzate alla formazione del bilancio, delle situazioni contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire un’informazione veritiera e appropriata sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
• osservare le regole di corretta, completa e trasparente registrazione contabile, secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili adottati;
• garantire la tempestività, l’accuratezza e il rispetto del principio di competenza nell’effettuazione delle registrazioni contabili;
• assicurare che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima e coerente con la documentazione di riferimento;
• rispettare i criteri di ragionevolezza e prudenza nella valutazione e registrazione delle poste contabili, anche valutative/estimative, tenendo traccia dei parametri di valutazione e dei criteri che hanno guidato la determinazione del valore;
• assicurare che ogni operazione infragruppo avvenga secondo criteri di correttezza ed in ossequio ai contratti di servizio in essere;
• garantire la completa tracciabilità dell’iter decisionale, autorizzativo e di controllo svolto nel processo di chiusura contabile e di predisposizione del bilancio;
• tenere un comportamento corretto e trasparente in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai Soci ed ai terzi un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. È inoltre espressamente vietato:
• rappresentare in contabilità - o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali - dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• registrare in contabilità operazioni a valori non corretti rispetto alla documentazione di riferimento, oppure a fronte di transazioni inesistenti in tutto o in parte, o senza un’adeguata documentazione di supporto che ne consenta una corretta rilevazione contabile e successivamente una ricostruzione accurata;
• omettere di comunicare dati ed informazioni previsti dalla normativa vigente o dalle procedure interne sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
• omettere di segnalare eventuali registrazioni illegittime, non corrette, false o che corrispondano a operazioni sospette o in conflitto di interessi;
• porre in essere attività e/o operazioni volte a creare disponibilità extracontabili, ovvero finalizzate alla creazione di “fondi neri” o di “contabilità parallele”;
• alterare o distruggere documenti ed informazioni finanziarie e contabili disponibili in formato cartaceo e/o elettronico.

3.4 Presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

3.4.1 Gestione del sistema contabile e del piano dei conti

• Le registrazioni contabili devono essere effettuate esclusivamente attraverso l’applicativo dedicato che garantisce la tracciabilità delle operazioni e l’esecuzione automatica di controlli contabili pre- impostati;
• l’accesso all’applicativo deve essere consentito esclusivamente agli utenti autorizzati tramite UserID e Password personali, assegnate dai Sistemi Informativi.
• il Presidente deve monitorare periodicamente la necessità di aggiornare il piano dei conti condividendo, le eventuali modifiche da apportare con la Responsabile Amministrazione.
• La Società concede in service l’accesso al proprio sistema operativo a Sapio. 3.4.2 Tenuta della contabilità
• Le registrazioni contabili devono essere effettuate nel rispetto dei principi contabili adottati, a fronte di adeguata documentazione di supporto, archiviata a cura della Funzione di volta in volta competente. In particolare, con riferimento alle poste contabili maggiormente significative:
  • ai fini della registrazione dei costi per beni e servizi, le relative fatture ricevute devono essere preliminarmente verificate dal Responsabile Amministrazione termini di correttezza, abbinandole ai corrispondenti ordini di acquisto. In caso di discordanze, l’Amministrazione deve effettuare le necessarie verifiche coinvolgendo i referenti aziendali di volta in volta competenti;
  • la classificazione dei cespiti da ammortizzare e le relative percentuali di ammortamento devono essere definite dal Responsabile Amministrazione / Procuratore;
  • l’Amministrazione deve verificare la completezza e tempestività delle registrazioni contabili relative a tutte le fatture attive, assicurando il rispetto del principio di competenza economica;
• tutti i rapporti intercompany devono essere verificati periodicamente dal Procuratore;
• l’Amministrazione, all’atto dell’emissione della fattura per i servizi infragruppo resi, verifica la corrispondenza degli importi rispetto a quanto previsto contrattualmente;
• tutta la documentazione di supporto relativa alla tenuta della contabilità è archiviata a cura della Funzione di volta in volta competente. 3.4.3 Gestione delle chiusure contabili
• il calendario di chiusura con l’elenco delle attività e delle relative scadenze viene comunicato dalla funzione competente del Gruppo Sapio;
• gli stanziamenti, gli accantonamenti, le scritture di rettifica e relative a poste estimative/valutative devono essere sempre verificati per ragionevolezza dal Presidente;
• il Presidente con il supporto del fiscalista esterno verifica annualmente il valore e la capitalizzabilità delle immobilizzazioni iscritte a bilancio nonché l’eventuale necessità di effettuare svalutazioni;
• annualmente il Responsabile Logistica deve effettuare un inventario dei magazzini ed eventuali differenze inventariali devono essere verificate dal Presidente;
• annualmente il fiscalista esterno deve determinare puntualmente le voci da riprendere o meno a tassazione ed effettuare il calcolo delle imposte di esercizio ed i relativi stanziamenti ai fondi;
• il calcolo delle imposte e lo stanziamento ai relativi fondi devono essere verificati dal Presidente;
• il Responsabile Amministrazione registra le fatture di acquisto tramite AS400 il quale calcola l’IVA a debito o a credito, il Presidente, con il supporto del fiscalista esterno deve prevedere la sua corretta liquidazione in occasione delle relative scadenze;
• periodicamente il Presidente e il Responsabile Amministrazione devono effettuare le riconciliazioni, indagando eventuali squadrature; 3.4.4 Predisposizione del bilancio di esercizio
• In occasione di ogni chiusura contabile, il fiscalista esterno effettua la riclassificazione del bilancio, sulla base dei principi contabili di riferimento; il Responsabile Amministrazione verifica la corretta riclassificazione del bilancio;
• successivamente, la Funzione Amministrazione Consociate di Gruppo effettua un’analisi degli scostamenti delle voci di bilancio riclassificato tra consuntivo dell’anno in corso, consuntivo dell’anno precedente, budget e ultimo forecast, indagando e giustificando eventuali discordanze significative; tale attività di analytical review deve essere rivista dal Presidente.
• Il fiscalista esterno verifica la corrispondenza tra i prospetti di bilancio, il bilancio di verifica riclassificato ed il reporting gestionale interno;
• la bozza dei prospetti di bilancio e la nota integrativa devono essere predisposte dal fiscalista esterno e condiviso con Funzione Amministrazione Consociate di Gruppo;
• inoltre, il fiscalista esterno verifica, tramite spunta, la quadratura dei valori inseriti nei prospetti della nota integrativa rispetto ai prospetti di bilancio e gli ulteriori dati contabili a supporto;
• la relazione sulla gestione deve essere predisposta dal fiscalista esterno e condivisa con il Presidente e con la Società di revisione incaricata dal Gruppo;
• il Consiglio di Amministrazione verifica ed approva la bozza del progetto di bilancio;
• il bilancio civilistico deve essere approvato dall’Assemblea dei Soci;
• nei contratti/lettere di incarico stipulati con consulenti e/o collaboratori che possano gestire attività amministrativo-contabili deve essere inserita un’apposita clausola che preveda:
  • un’espressa dichiarazione da parte del consulente e/o collaboratore di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al D.Lgs. 231/2001, di non essere mai stato implicato in procedimenti giudiziari relativi a reati nello stesso contemplato e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico di Gruppo e (almeno per i consulenti più stretti) del Modello adottato da Puglia Life;
  • le conseguenze per il consulente e/o collaboratore in caso di violazione di quanto dichiarato. Tutta la documentazione di supporto relativa a scritture contabili di chiusura, poste estimative/ valutative e ad operazioni, calcoli (compreso il calcolo delle imposte), quadrature e verifiche effettuate è archiviata a cura della Funzione competente. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 4.5 del Codice etico, al quale si rinvia, dedicato alle "Informazioni contabili", si afferma che Sapio considera la correttezza, completezza e trasparenza regole imprescindibili nella rilevazione contabile, secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili. Nell’attività di contabilizzazione dei fatti relativi alla gestione di Sapio, i dipendenti e i collaboratori sono tenuti a rispettare scrupolosamente la normativa vigente e le procedure interne in modo che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Gli amministratori, i dipendenti e i collaboratori sono tenuti ad agire con trasparenza verso la società di revisione incaricata e i Sindaci e a prestare a questi la massima collaborazione nello svolgimento delle rispettive attività di verifica e controllo, evitando qualsiasi forma di potenziale pressione finalizzata ad influenzarne il giudizio. Sapio rispetta la normativa vigente in materia di fiscalità, in Italia e nei paesi esteri in cui opera e si impegna a comunicare tempestivamente le informazioni richieste dalla legge, al fine di garantire la corretta determinazione delle imposte.

4 FLUSSI MONETARI E FINANZIARI

4.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione, induzione indebita a dare o promettere utilità (c.d. concussione per induzione), nonché il traffico di influenze illecite;
  • l’indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico;
• i reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’ art. 25-ter del d.lgs. 231/2001;
• i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, di autoriciclaggio richiamati dall’art. 25-octies del d.lgs. 231/2001.

4.2 Ambito di applicazione

Il Presidente è responsabile di gestire le attività relative alla gestione dei flussi monetari e finanziari. Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività relative alla gestione dei flussi monetari e finanziari e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente;
• Vicepresidente;
• Tesoreria;
• Responsabile Amministrazione.
• Consulente del Lavoro / Commercialista Esterno

4.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• operare nel rispetto della normativa vigente in materia di strumenti di incasso e pagamento, tracciabilità dei flussi finanziari e antiriciclaggio;
• utilizzare in via preferenziale il canale bancario nell’effettuazione delle operazioni di incasso e pagamento derivanti da rapporti di acquisto o vendita di beni o servizi, da operazioni di tesoreria, da operazioni su titoli e partecipazioni o da operazioni infragruppo. L’utilizzo di pagamenti in contanti deve essere limitato ai soli casi espressamente consentiti, nei limiti delle necessità aziendali e comunque per importi di modico valore e nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente in materia di strumenti di pagamento;
• consentire la tracciabilità dell’iter decisionale e autorizzativo e delle attività di controllo svolte nell’ambito del processo di gestione dei pagamenti e degli incassi, delle casse e delle altre operazioni finanziarie;
• disporre pagamenti congrui con la documentazione sottostante (es. fattura autorizzata) e sul conto corrente segnalato dal fornitore;
• custodire sempre il fondo cassa all’interno di un luogo sicuro dove non devono essere mai conservate somme eccessive di denaro;
• conservare la documentazione giustificativa a supporto degli incassi e dei pagamenti e dei movimenti di cassa. E’ inoltre espressamente vietato:
• corrispondere od offrire/promettere pagamenti o elargizioni di denaro o altra utilità a pubblici funzionari, incaricati di pubblico servizio o altre controparti terze con cui la società intrattenga rapporti di business (o persone a questi vicini) per assicurare vantaggi di qualunque tipo alla Società;
• effettuare pagamenti non adeguatamente documentati, giustificati ed autorizzati;
• re-immettere nel circuito monetario banconote o monete falsificate, o anche semplicemente sospette di falsificazione. Tali banconote devono essere trattenute e consegnate ad un Istituto di credito;
• approvare fatture passive a fronte di prestazioni inesistenti in tutto o in parte;
• trasferire a qualsiasi titolo denaro contante o libretti di deposito bancari o postali al portatore o titoli al portatore in euro o in valuta estera, quando il valore dell'operazione, anche frazionata, sia complessivamente pari o superiore alla soglia indicata dalla normativa vigente;
• aprire conti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione fittizia e utilizzare quelli eventualmente aperti presso paesi esteri;
• emettere assegni bancari o postali che non rechino l’indicazione del nome o della ragione sociale del beneficiario e la clausola di non trasferibilità;
• effettuare bonifici, anche internazionali, senza indicazione esplicita della controparte;
• disporre pagamenti o incassare denaro verso/da Paesi inseriti nelle principali black list internazionali.

4.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi a quanto previsto dalla seguente procedura aziendale, a cui si rimanda.

Premesso che tutti i controlli previsti dalla procedura sopra richiamata devono essere pienamente garantiti, è necessario in ogni caso assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001: 4.4.1 Attività di tesoreria

• L'attività di tesoreria è di competenza esclusiva della Funzione Tesoreria sotto la supervisione del Procuratore;
• i flussi finanziari devono essere regolati esclusivamente attraverso bonifici e ricevute bancarie; per soddisfare specifiche richieste o necessità, si può ricorrere all’emissione di assegni circolari o bancari non trasferibili;
• tutte le operazioni di tesoreria devono essere gestite tramite primari Istituti di Credito nazionali ed internazionali;
• tutta la documentazione relativa alla gestione delle operazioni bancarie deve essere tracciata e archiviata a cura di Amministrazione. 4.4.2 Gestione delle casse contanti
• E’ individuato formalmente il Responsabile della cassa, gli addetti alla sua gestione operativa e responsabili della movimentazione; il Procuratore è responsabile della cassa centrale;
• i valori di cassa, composti da contanti, valori bollati e assegni, devono essere custoditi in luogo sicuro a cura del Responsabile della cassa al quale è concesso, in via esclusiva, l'accesso al luogo stesso;
• le casse possono essere movimentate solo per le operazioni specificatamente previste dalla procedura "Flussi Monetari e Finanziari" (a cui si rimanda per maggiori dettagli);
• tutte le movimentazioni di cassa devono essere documentate da appositi giustificativi ed autorizzate dal Procuratore;
• il Responsabile della cassa, verificata la presenza della documentazione e l’autorizzazione fornita dai Responsabili previsti, esegue l’operazione e registra tempestivamente la movimentazione nel registro di cassa; il Responsabile della cassa è inoltre responsabile di comunicare tutte le movimentazioni della cassa ad Amministrazione che effettua le relative registrazioni contabili;
• al termine di ogni giornata lavorativa nella quale è avvenuta una movimentazione, il Responsabile della cassa effettua la conta fisica della cassa stessa per la quadratura del saldo in contanti con il saldo del registro e la riconciliazione di quest’ultimo rispetto ai singoli giustificativi;
• settimanalmente, il Responsabile della cassa, dopo aver effettuato la quadratura mensile, deve compilare un modulo con l’inventario di cassa (Modulo Situazione Cassa), firmato dal Responsabile stesso;
• la riconciliazione tra registro di cassa e registrazione contabile viene verificata mensilmente;
• tutta la documentazione inerente le movimentazioni di cassa e i relativi giustificativi deve essere archiviata a cura del Responsabile Amministrazione. 4.4.3 Gestione dei flussi finanziari a) Pagamenti
• Il Presidente/Procuratore, verificata l’avvenuta esecuzione della prestazione e la congruità dell’importo da parte del Responsabile Amministrazione, autorizza il pagamento;
• L’Amministrazione deve verificare che le coordinate bancarie presenti in anagrafica fornitori coincidano con quelle riportate sulle fatture e che i dati per i bonifici riportino sempre chiara identificazione della controparte;
• L’Amministrazione verifica puntualmente la destinazione dei pagamenti al fine di assicurare la coerenza tra c/c bancario indicato dal beneficiario e riferimenti legali della società;
• effettuate tali verifiche, l’Amministrazione predispone l’elenco dei bonifici bancari e dei relativi mandati di pagamento che devono essere debitamente autorizzati nel rispetto dei poteri e delle procure vigenti;
• per tutti i pagamenti è previsto che l’autorizzazione sia disposta esclusivamente dal Presidente o dal Procuratore;
• la Tesoreria verifica le autorizzazioni presenti sui mandati di pagamento, individua la banca con cui effettuare l’operazione e stabilisce la valuta con la quale viene effettuato l’esborso;
• il Responsabile Amministrazione inoltra gli ordini di bonifico agli Istituti di Credito;
• il Responsabile Amministrazione controlla tutte le operazioni transitate sui conti correnti di al fine di verificare l’inerenza e l’accuratezza dell'esecuzione delle operazioni e l’aggiornamento tempestivo della registrazione delle operazioni di pagamento;
• eccezionalmente, quando per modesti importi il pagamento finale non può essere fatto che in contanti si predispone un mandato a prelevare per l’esatto importo del pagamento, nel rispetto dei poteri e delle procure vigenti;
• il Responsabile Amministrazione registra il pagamento e verifica a posteriori l’effettività del pagamento;
• tutta la documentazione relativa ai pagamenti effettuati deve essere archiviata a cura di Amministrazione. b) Incassi
• Il Responsabile Amministrazione contabilizza le operazioni finanziarie realizzate effettuando riconciliazione tra contabilità e estratti conto bancari di cui rimane traccia;
• l’Amministrazione contabilizza le operazioni finanziarie realizzate effettuando riconciliazione tra contabilità e estratti conto bancari di cui rimane traccia;
• nel caso di eventuali incassi in contanti l’Amministrazione è tenuta a:
  • far firmare, alla persona fisica che consegna il contante, una dichiarazione che attesti la causale dell’incasso.
• tutta la documentazione relativa agli incassi ricevuti deve essere archiviata a cura dell’Ufficio Fatturazione. 4.4.4. Gestione dei rapporti con le banche
• Esclusivamente i soggetti a cui sono state attribuite le necessarie procure possono aprire conti correnti bancari, effettuare operazioni di copertura, stipulare contratti di apertura di credito bancario, di factoring, di anticipazione bancaria, di sconto bancario, fidi bancari, finanziamenti bancari;
• tutta la documentazione relativa ai rapporti con gli intermediari finanziari deve essere archiviata a cura del Responsabile Amministrazione. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 5.11 dedicato all’ Antiriciclaggio, ricettazione e antiterrorismo, si afferma che la Società esercita la propria attività nel pieno rispetto delle vigenti normative antiriciclaggio ed antiterrorismo e delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità italiane ed estere e a tal fine si impegna a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza in tutti gli Stati in cui opera. I Destinatari del Codice Etico sono pertanto tenuti a verificare preventivamente le informazioni disponibili sulle controparti commerciali, sui fornitori, partner, collaboratori e consulenti, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti d'affari. I Destinatari devono evitare qualsiasi implicazione in operazioni idonee, anche potenzialmente, a favorire il terrorismo o il riciclaggio di denaro proveniente da attività illecite o criminali, ed agire nel pieno rispetto della normativa e delle procedure interne di controllo.

Parte Speciale C — Gestione sicurezza, qualità e ambiente

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito delle attività “sensibili” elencate nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico delle Società del Gruppo Sapio;
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale delle Società
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. E’ inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI RILEVANTI

Le attività che la Società considera rilevanti nel processo di Gestione Sicurezza, Qualità e Ambiente sono:

• gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• gestione degli adempimenti in materia ambientale;
• gestione dei rapporti con gli enti certificatori.

2.1 Salute e sicurezza sul lavoro

Le attività che la Società considera primarie nella gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro inerenti i lavorator di Puglia Life sono correlate alla potenziale inosservanza di norme poste a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori o di prevenzione degli incidenti da cui possa discendere un evento dannoso (morte o lesione), in particolare:

• determinazione delle politiche di salute e sicurezza sul lavoro e di prevenzione degli incidenti volte a definire gli impegni generali assunti da Puglia Life per la prevenzione dei rischi ed il miglioramento progressivo della salute e sicurezza;
• identificazione della corretta applicazione delle prescrizioni delle leggi e dei regolamenti applicabili in tema di sicurezza sul lavoro e prevenzione degli incidenti;
• identificazione e valutazione dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro per tutte le categorie di lavoratori con particolare riferimento a:
  • stesura del Documento di Valutazione dei Rischi;
  • contratti di appalto;
  • valutazione dei rischi delle interferenze;
  • Piani di Sicurezza e Coordinamento, Fascicolo dell’Opera e Piani Operativi di Sicurezza;
• fissazione di obiettivi allineati con gli impegni generali definiti nelle politiche di cui al primo punto ed elaborazione dei programmi per il raggiungimento di tali obiettivi con relativa definizione di priorità, tempi ed attribuzioni delle rispettive responsabilità in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• sensibilizzazione della struttura aziendale, a tutti i livelli, al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi prefissati anche attraverso la programmazione di piani di formazione;
• attuazione di adeguate attività di monitoraggio, verifica e ispezione al fine di assicurare l’efficacia del sistema di gestione della salute e della sicurezza sul lavoro e di prevenzione degli incidenti;
• attuazione delle necessarie azioni correttive e preventive, in funzione degli esiti del monitoraggio;
• effettuazione di un periodico riesame da parte della direzione aziendale al fine di valutare l’efficacia e l’efficienza del sistema di gestione per la sicurezza sul lavoro e la tutela della salute e di prevenzione degli incidenti nel raggiungere gli obiettivi prefissati, nonché l’adeguatezza di questi ultimi rispetto alla realtà di Puglia Life.

2.2 Gestione degli adempimenti in materia di ambiente

La Società considera rilevanti nella gestione ambientale delle proprie attività le seguenti:

• attività per la gestione dei rifiuti prodotti;
• attività inerenti la gestione degli scarichi idrici industriali;
• attività inerenti alla gestione delle emissioni in atmosfera;
• attività che potrebbero comportare inquinamento del suolo e sottosuolo a seguito di eventi incidentali.

3 GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO

3.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro richiamati dall’art. 25-septies del d.lgs. 231/2001.

3.2 Ambito di applicazione

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali e, in particolare, ma non limitatamente, a:

• Presidente in qualità di Datore di Lavoro a tale fine Delegato dal Consiglio di Amministrazione;
• - Vicepresidente
• - Responsabili del Servizio Prevenzione e Protezione (d’ora in avanti anche “RSPP”);
• - Medico Competente nominato e incaricato con accettazione formale e contratto;
• - Addetti delle squadre di emergenza (primo soccorso e antincendio) nominati ed addestrati periodicamente;
• - tutti lavoratori (i dipendenti e i collaboratori della Società) che prestano la propria attività lavorativa presso la sede/le unità operative della Società o presso le sedi/unità operative di clienti, nonché i loro Rappresentanti per la Sicurezza e Salute (d’ora in avanti anche “RLS”);
• - i lavoratori (dipendenti e i collaboratori) di società terze le cui attività presentano rischi per la sicurezza e salute interferenti presso la sede/le unità operative della Società o presso le sedi/unità operative di clienti.
• - Consulente del sistema Gestione Qualità Ambiente

3.3 Il D.lgs. n. 81/2008

Dall’art. 30 del D.lgs. 81/08 viene posto a carico dell’Ente, affinché con il proprio Modello si possa ottenere l’esclusione della responsabilità amministrativa di cui al D.lgs. 231/01 (c.d. esimente), l’onere di attuare un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:

• al rispetto degli standard tecnico – strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici, biologici;
• alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti;
• alle attività di natura organizzativa quale emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazione dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
• alle attività di sorveglianza sanitaria;
• alle attività di formazione e informazione dei lavoratori;
• alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori;
• alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie per legge;
• alle periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate. L’Ente inoltre, sempre per effetto del disposto dell’art. 30 del D.lgs. 81/08, deve prevedere nel proprio Modello:
• idonei sistemi di registrazione dell’avvenuta effettuazione di tutte quelle attività necessarie ad assicurare l’adempimento degli obblighi giuridici di cui sopra;
• un’articolazione di funzioni, per quanto richiesto dalla natura e dimensione dell’organizzazione e dal tipo di attività svolta, che assicuri le competenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllo del rischio;
• un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;
• prevedere un idoneo sistema di controllo sull’attuazione del medesimo Modello e sul mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure adottate;
• che il riesame e l’eventuale modifica del Modello stesso siano adottati quando siano scoperte violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e all’igiene sul lavoro, in occasione di mutamenti dell’organizzazione e nell’attività.

3.4 Principi di comportamento da adottare

Tutti i lavoratori di Puglia Life (come sopra specificato) devono:

• rispettare gli obblighi dalla legislazione applicabile in materia di salute e sicurezza sul lavoro e prevenzione degli incidenti rilevanti, nonché osservare scrupolosamente le disposizioni e le istruzioni impartite dai soggetti preposti al fine di preservare la salute e la sicurezza propria e di tutti i lavoratori;
• collaborare, mediante i propri rappresentanti, alla valutazione dei rischi per la sicurezza e salute sul lavoro e interferenziali;
• segnalare tempestivamente alle strutture individuate e con le modalità definite nelle procedure aziendali in vigore, eventuali situazioni di pericolo e rischio, infortuni, malattie professionali o situazioni di near miss (o quasi incidenti), e violazioni alle regole di comportamento e alle procedure aziendali;
• utilizzare, secondo le istruzioni, le attrezzature presenti sul luogo di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza e protezione, ove previsti;
• non rimuovere o modificare in nessun modo i dispositivi di sicurezza di macchine e attrezzature o altri dispositivi di segnalazione o di controllo;
• non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che possano compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori o che possano esporre se stessi, i propri colleghi o terzi a situazioni di pericolo;
• segnalare ogni anomalia, situazione o rischio per la sicurezza e salute differenti da quelli noti o particolarmente significativi;
• partecipare alle sessioni formative e di addestramento organizzate dalla Società sui rischi per la sicurezza e salute del lavoro e rischi di incidente rilevante. Gli esponenti aziendali di Puglia Life specificatamente responsabili devono inoltre:
• mantenere aggiornato e rispettare il corpo regolamentare ed il sistema di procure e deleghe in materia di sicurezza, prevenzione infortuni e igiene in vigore;
• perseguire l'obiettivo di "nessun danno alle persone";
• promuovere una cultura nella quale tutti i lavoratori - compreso il personale delle ditte terze in subappalto operante presso le unità operative della Società con rischi di interferenza per la sicurezza e salute del lavoro - partecipino a questo impegno;
• garantire l’idoneità delle risorse umane - in termini di numero, qualifiche professionali e formazione - e dei materiali, necessaria al raggiungimento degli obiettivi prefissati dalla Società per il mantenimento e/o miglioramento dei livelli di sicurezza e salute dei lavoratori;
• garantire l’acquisizione e la gestione dei mezzi, delle attrezzature, degli impianti e, in generale, delle strutture aziendali nel rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge, anche attraverso un processo continuo di manutenzione (ordinaria e straordinaria) degli stessi;
• definire gli obiettivi per la sicurezza e la salute dei lavoratori, valutando i rischi connessi con l’attività svolta presso i propri siti; identificando i pericoli e valutando i rischi presso siti esterni dove i lavoratori Puglia Life possono accedere per svolgere la loro attività, nonché i rischi introdotti presso i siti Puglia Life da attività ivi svolte da terzi, attraverso un efficace e preventivo scambio di informazioni e cooperazione/ coordinamento con il datore di lavoro del sito ospitante o con quello delle società esterne che dovessero operare presso i siti Puglia Life e prevedendo che, ove necessario, determinate tipologie di lavorazioni possano essere svolte solo in presenza di specifici permessi (es. permesso di lavoro);
• garantire un adeguato livello di formazione, addestramento e informazione ai lavoratori, nonché richiedere che un adeguato livello di formazione, addestramento e informazione sia garantito dai Datori di Lavoro ai lavoratori delle ditte terze in appalto/subappalto per quanto di loro competenza e relativamente ai rischi da interferenza, sul sistema di gestione della sicurezza definito dalla Società e sulle conseguenze derivanti da un mancato rispetto delle norme di legge e delle regole di comportamento e controllo definite dalla Società stessa;
• segnalare tempestivamente alle strutture individuate a norma di legge e/o internamente eventuali segnali / eventi di rischio / pericolo indipendentemente dalla loro gravità.

3.5 Procedure e presidi di controllo da applicare

La Società ha adottato un Sistema di Gestione qualità e sicurezza mantenuto attivo e anche certificato da un ente terzo. Procedura di riferimento:

• PRO 11 "Gestione degli aspetti ambientali" La parte relativa alla salute e sicurezza sul lavoro di tale sistema individua gli adempimenti essenziali affinché in Puglia Life:
• venga predisposta un’adeguata politica aziendale per la salute e sicurezza;
• vengano pianificati obiettivi specifici per il perseguimento di detta politica con indicazione delle risorse ad essi dedicati;
• sia predisposta ed attuata un’attività di individuazione e valutazione dei rischi con la definizione delle azioni di controllo e delle aree di miglioramento;
• siano definiti e comunicati in azienda i nominativi e le responsabilità dei soggetti incaricati per gli adempimenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori;
• siano implementate azioni di informazione, formazione e addestramento;
• siano attuate procedure per la comunicazione all’interno dell’organizzazione e per la partecipazione e consultazione dei lavoratori in relazione agli obblighi in materia di sicurezza igiene sul lavoro;
• siano intraprese azioni migliorative e correttive per garantire la costante conformità del sistema di gestione adottato in tema di salute e sicurezza dei lavoratori, a seguito di idonea attività di monitoraggio. Le procedure aziendali che delineano la parte del Sistema di Gestione relativa alla sicurezza e salute sul lavoro sono reperibili nel database aziendale dedicato. Le procedure aziendali sono comunicate e diffuse dalle Direzioni/Funzioni competenti in osservanza delle leggi e dei contratti applicabili. Tutti gli esponenti aziendali di Puglia Life sono tenuti all’osservanza delle procedure aziendali. Alla luce di tale premessa, deve essere garantito il rispetto di tutti gli obblighi previsti e applicabili in materia di salute e sicurezza sul lavoro, tra cui, con riferimento all’art. 30 del d.lgs. 81/2008, i seguenti presidi specifici di controllo: 3.5.1 Rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro nonché ad agenti chimici, fisici e biologici Il Datore di Lavoro, in collaborazione con l’RSPP, ed i Responsabili di Funzione competenti, ognuno per proprie specifiche attribuzioni, provvedono, relativamente sia alla Sede e Unità operative della Società (di proprietà o meno), sia alle sedi/unità operative dei Clienti ove si svolge attività lavorativa, a:
• individuare, anche a seguito della redazione del Documento di Valutazione dei Rischi (DVR) e successivi aggiornamenti, lo stato di conformità (e le eventuali azioni di miglioramento) rispetto agli standard tecnico-strutturali di legge, di attrezzature (ad esclusivo titolo esemplificativo, attrezzature di sollevamento sia proprie sia di terzi), impianti (ad esclusivo titolo esemplificativo, impianti di produzione/stoccaggio gas, impianti termici ed elettrici, di messa a terra, di prevenzione incendi sia propri sia di terzi), luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici, e le relative responsabilità di attuazione;
• predisporre e siglare con le terze parti i verbali di consegna mediante i quali sono condivisi, tra Comodante e il Proprietario degli impianti ed attrezzature, lo stato della loro conformità, le eventuali eccezioni e gli interventi di riparazione e/o ripristino e/o sostituzione necessari alla corretta funzionalità, nonché al loro eventuale adeguamento e/o rispondenza alle normative cogenti;
• effettuare controlli periodici dei luoghi di lavoro finalizzati a garantire il mantenimento nel tempo degli standard di legge;
• pianificare ed effettuare, o verificare che siano effettuate da società incaricate da Puglia Life, le manutenzioni periodiche e straordinarie delle macchine e delle attrezzature operative presso i siti ove operano i lavoratori Puglia Life o i lavoratori di ditte terze in appalto/subappalto, registrandone l’effettuazione in idonea documentazione e in coerenza con le indicazioni dei manuali d’uso e manutenzione dei singoli impianti tecnologici e delle informazioni acquisite dai fornitori/produttori delle macchine e attrezzature; per la conduzione, verifica, controlli di sicurezza e interventi di manutenzione;
• definire i requisiti di sicurezza che i referenti aziendali preposti devono verificare preliminarmente all’approvvigionamento di attrezzature, impianti, agenti chimici, fisici e biologici; per lo sviluppo e realizzazione di prodotti/servizi;
• garantire un monitoraggio continuo sull’evoluzione degli standard tecnico-strutturali e della normativa. 3.5.2 Valutazione dei rischi e predisposizione delle relative misure di prevenzione e protezione Il Datore di Lavoro, in coordinamento con gli RSPP e con il supporto dei soggetti nominati in materia di salute e sicurezza, ossia il Medico Competente e gli RLS, nonché con il supporto dei vari responsabili aziendali competenti, effettua la valutazione dei rischi per la salute e la sicurezza, al fine di identificare ed attuare le misure di prevenzione e protezione dei lavoratori, riducendo a livelli accettabili i pericoli ed i rischi connessi, in relazione alle conoscenze acquisite e alla priorità definita. Tale analisi è formalizzata in appositi documenti (“Documenti di valutazione dei rischi” o “DVR”), così come previsto dal d.lgs. 81/2008 e s.m.i. e dalla normativa vigente in materia di salute e sicurezza sul lavoro, contenente, tra l’altro, l’identificazione e la valutazione dei rischi per ogni mansione aziendale, le misure di prevenzione e protezione ed i dispositivi di protezione individuale assegnati a ciascun lavoratore nonché quanto previsto in materia di DVR dall’art. 28 comma 2 del d.lgs. 81/2008, sottoscritto a cura del Datore di Lavoro. Il Datore di Lavoro, in collaborazione con i succitati referenti aziendali, provvede pertanto a:
• valutare tutti i rischi associati alle attività ed alle mansioni dei lavoratori della Società e ad elaborare e formalizzare il documento di valutazione dei rischi;
• aggiornare il DVR specifico di Sito per sopravvenuti mutamenti organizzativi e procedurali, modifiche tecniche, modifiche rese necessarie da evoluzione normative, nonché a seguito di infortuni significativi e/o risultati sanitari che ne evidenzino la necessità, in tempi brevi e comunque non oltre un mese dagli avvenuti mutamenti e modifiche;
• formalizzare una valutazione dei rischi specifica per ogni mansione e/o attività svolta dai propri lavoratori nelle sedi/unità operative sia della Società sia dei clienti, con identificazione e valutazione di ogni specifico pericolo e rischio connesso e delle misure per la loro mitigazione e riduzione.
• valutare i rischi di interferenza con le mansioni di lavoratori di società terze operanti presso la sede e le unità operative Puglia Life con la redazione del Documento Unico dei Rischi Interferenziali – DUVRI - nonché alla valutazione dei rischi di interferenza tra le attività di Puglia Life e quelle di terzi presso i quali la stessa dovesse operare. Il Datore di Lavoro, in collaborazione con il SPP, provvede pertanto a:
• garantire il diritto di accesso e utilizzo, senza costi, per ogni lavoratore a idonei Dispositivi di Protezione Individuale (DPI) adeguati alla mansione svolta, assicurando anche la registrazione dei dispositivi di sicurezza assegnati;
• assicurare l’attuazione delle metodologie per l’analisi e la classificazione degli incidenti e dei near miss (o “quasi incidenti”);
• assicurare la definizione delle responsabilità per l’attuazione di misure atte a mitigare le conseguenze a seguito di incidenti o non conformità, nonché per l’avvio e il completamento di misure correttive. Con riferimento alla gestione delle attività e dei servizi erogati da terzi presso le unità operative della Società (di proprietà o meno) o dalla società presso siti di terzi, e prima di avviare i lavori, si procede inoltre ad effettuare l’elaborazione (in coordinamento con il/i Datore/i di Lavoro delle/delle società terze e/o delle società prestatrici di opera in appalto/subappalto), di un documento, da allegare al contratto, che indichi le misure adottate per eliminare o, ove ciò non sia possibile, ridurre al minimo i rischi da interferenze, al fine di promuovere la cooperazione ed il coordinamento tra i Datori di Lavoro, provvedendo anche alla stima dei relativi oneri delle misure preventive e protettive finalizzate alla sicurezza e salute dei lavoratori. Tale documento, in funzione delle richieste normative, potrà configurarsi in:
• Piano di Sicurezza e Coordinamento (PSC), nel caso di appalti che ricadano nell’ambito di applicazione del titolo IV del T.U.S. È redatto dal Coordinatore per la Sicurezza in fase di Progettazione (CSP), nominato dal soggetto Committente.
• POS (Piano Operativo di Sicurezza), nei casi in cui Puglia Life svolga lavori presso terzi in regime di appalti che ricadano nell’ambito di applicazione del titolo IV del T.U.S. E’ sottoscritto dal Datore di Lavoro e consegnato al Datore di Lavoro del Sito ospitante per gli adempimenti di legge del caso.
• DUVRI, per le restanti tipologie di appalti. È redatto, ove previsto dall’art. 26 del D. Lgs. 81/2008, dai Dirigenti Delegati dal Datore di Lavoro. 3.5.3 Attività di natura organizzativa, comprese emergenze, primo soccorso, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza La Società è dotata di un sistema di procure e deleghe che definisce le responsabilità, i compiti e i poteri in materia di sicurezza, prevenzione infortuni e igiene sul lavoro. Il Datore di Lavoro provvede al mantenimento ed eventuale aggiornamento (e connesse comunicazioni e flussi informativi) delle nomine del RSPP, dei Dirigenti Delegati e dei Medici Competenti; sono designati i lavoratori incaricati dell’attuazione delle misure di prevenzione incendi, di evacuazione dei luoghi di lavoro in caso di pericolo grave ed immediato, di salvataggio, di primo soccorso e, comunque, di gestione dell’emergenza (addetti al primo soccorso e addetti alle emergenze in caso d’incendio, etc.). A supporto della gestione delle emergenze sono redatte specifiche procedure del Sistema di Gestione Integrato e Piani di Emergenza di Sito. Il Datore di Lavoro garantisce l’adeguatezza, efficacia di ruolo, indipendenza per quanto di competenza e aggiornamento formativo, secondo l'Accordo Stato-Regioni sulla formazione del 21 dicembre 2011 (Pubblicato in GU n° 8 dell'11/01/2012). Inoltre:
• i responsabili in materia di sicurezza sul lavoro sopra identificati devono esercitare, per l'area di loro competenza, tutti i poteri attribuiti ed adempiere a tutti gli obblighi previsti dal d.lgs. 81/2008 e s.m.i., nonché da tutte le altre leggi e regolamenti in materia di sicurezza, prevenzione infortuni ed igiene ambientale applicabili;
• in caso di assenza del personale preposto, con riferimento alla gestione delle emergenze e alla prestazione del primo soccorso, tutti i lavoratori sono opportunamente formati (ed addestrati in occasione delle esercitazioni di emergenza) in merito ai riferimenti (sia interni che esterni) da contattare in caso di emergenza. In particolare, il Datore di Lavoro deve, con il supporto del RSPP, dei responsabili di funzione e delle strutture aziendali competenti (tra cui il Medico Competente), continuativamente definire, emettere e divulgare a tutti i lavoratori, almeno relativamente ai rischi definiti nel DVR, ordini di servizio, istruzioni e/o procedure operative finalizzati a:
• garantire la sicurezza e salute sul luogo di lavoro, con riferimento sia agli uffici e alla sede amministrativa, sia ai luoghi di lavoro;
• gestire le attività in appalto e subappalto ed i relativi rischi di interferenza;
• regolamentare i flussi informativi;
• garantire l’effettuazione di attività operative e definire istruzioni per svolgere correttamente ed in sicurezza le attività relative ad ogni figura professionale;
• garantire la corretta gestione delle situazioni d’emergenza e prevedere prove di emergenza periodiche;
• definire le modalità operative da seguire nell’appalto di lavori a terzi, al fine di assicurare adeguate condizioni di prevenzione e protezione secondo quanto previsto dalle norme vigenti. Il Datore di Lavoro, con il supporto dell’RSPP, dei soggetti nominati in materia di salute e sicurezza, dei vari responsabili aziendali di competenza ed eventualmente di professionisti specializzati in materia, deve garantire tutti gli adempimenti previsti dal D. Lgs 81/2008, ed in particolare:
• che siano indette presso la sede Puglia Life, come previsto dall’art. 35 del d.lgs. 81/2008 almeno una volta all’anno, riunioni periodiche alle quali partecipino tutte le figure chiave della sicurezza;
• che sia assicurata la continua formazione, sensibilizzazione e competenza in materia di Sicurezza e Salute del Lavoro (e prevenzione degli incidenti rilevante, laddove applicabile), di tutti i lavoratori, per le linee guida generali e sui rischi specifici connessi alla loro mansione, nonché del personale responsabile, per le relative specifiche competenze;
• che sia effettuata la registrazione dell’avvenuta effettuazione delle suddette attività, nonché l’archiviazione della documentazione relativa. Nel corso della riunione annuale, il Datore di Lavoro (o un suo Rappresentante) sottopongono all’esame dei partecipanti almeno i seguenti argomenti:
• il documento di valutazione dei rischi e conseguenti misure di prevenzione;
• l’andamento degli infortuni, delle malattie professionali e della sorveglianza sanitaria;
• i criteri di scelta, le caratteristiche tecniche e l’efficacia dei dispositivi di protezione individuale;
• i programmi di informazione e formazione dei lavoratori ai fini della sicurezza e della protezione della loro salute. 3.5.4 Gestione degli appalti e delle forniture Il processo di qualifica dei fornitori effettuato dalla Società impone la richiesta e la verifica (in ogni caso in fase di prima qualifica, nonché con periodicità definita in caso di forniture continuative e/o ripetute nel tempo), anche con il supporto del RSPP, del possesso dei requisiti di idoneità tecnico-professionale dell’impresa appaltatrice o dei lavoratori autonomi per lo svolgimento dell’attività nonché di documentazione specifica quale l’iscrizione alla Camera di Commercio, l’indicazione del nominativo del/i soggetto/i incaricato/i dell’assolvimento dei compiti di cui all’art. 97 del d.lgs. 81/2008 e s.m.i. (con l’indicazione delle specifiche mansioni, il DURC o la posizione INAIL, il Documento di Valutazione dei Rischi, il Piano Operativo di Sicurezza che identifica le generalità dei lavoratori, le mansioni, l’esperienza lavorativa e la posizione INAIL – ove necessario), le nomine del RSPP e del Medico Competente. La qualifica dei fornitori e la verifica dei requisiti di competenza o conformità alle buone prassi e/o alla normativa di sicurezza e salute del lavoro avviene secondo quanto stabilito dalle procedure del Sistema di Gestione Integrato, parte Sicurezza. Il Datore di Lavoro, in collaborazione con i soggetti competenti in materia, durante l’esecuzione dei lavori assicura:
• la cooperazione tra il Datore di Lavoro all’attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul lavoro di incidenti sull’attività lavorativa oggetto dell’appalto;
• il coordinamento degli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono esposti i lavoratori. Tali obblighi si applicano anche con specifico riferimento alle attività e ai lavoratori che operano presso sedi/unità operative di clienti. In caso di appalti ricadenti nel Titolo IV del D. Lgs 81/2008, il Committente deve nominare il Coordinatore della sicurezza in fase di esecuzione (CSE) che provvederà alla verifica del rispetto delle prescrizioni contenute nel Piano di Sicurezza e Coordinamento (PSC) nel periodo di attività del cantiere. 3.5.5 Attività di sorveglianza sanitaria È responsabilità del Datore di Lavoro assicurare al Medico Competente le condizioni necessarie per lo svolgimento della sorveglianza sanitaria dei lavoratori alle dipendenze della Società, dotandolo degli adeguati spazi per l’esecuzione dell’attività di propria competenza e per la registrazione dell’avvenuto adempimento degli obblighi di legge indicati di seguito, nonché per l’archiviazione della relativa documentazione. Il Datore di Lavoro deve provvedere inoltre, con il supporto dei RSPP e dei Medici Competenti:
• al continuo aggiornamento del Registro Infortuni;
• alla definizione delle responsabilità inerenti l’indagine successiva a incidenti e/o infortuni. È responsabilità del Medico Competente, purché non a scapito degli accertamenti obbligatori previsti a norma di legge, valutare l’adeguatezza ed eventualmente aggiornare il programma di sorveglianza in base alle eventuali sopravvenute esigenze. In particolare, il Medico Competente deve, così come previsto dall’art. 25 del TUS, tra l’altro:
• collaborare con il Datore di Lavoro e con il Servizio Prevenzione e Protezione nella valutazione dei rischi;
• programmare ed effettuare: (i) accertamenti preventivi intesi a constatare l’assenza di controindicazioni al lavoro cui i lavoratori sono destinati, ai fini della valutazione della loro idoneità alla mansione specifica, (ii) accertamenti periodici, volti a controllare lo stato di salute dei lavoratori ed esprimere il giudizio di idoneità alla mansione specifica;
• istituire, aggiornare e custodire la cartella sanitaria e di rischio di ogni lavoratore;
• visitare gli ambienti di lavoro una o due volte all’anno in base ai dettami legislativi;
• collaborare alle attività di formazione e informazione;
• collaborare alla predisposizione del servizio di pronto soccorso;
• formalizzare e comunicare al lavoratore l’esito delle analisi svolte, contenente giudizi di idoneità o inidoneità, rilasciandone duplice copia (una al lavoratore e una al Datore di Lavoro per la relativa archiviazione);
• partecipare alla riunione periodica ex art. 35 sulla sicurezza, rendicontando sulle visite effettuate, l’andamento degli infortuni e delle malattie professionali ecc, anche con specifico riferimento alle attività e ai lavoratori operanti presso unità operative di clienti dove si svolgono servizi in house. Gli obblighi di sorveglianza sanitaria sono riferiti a tutti i lavoratori delle Società. Le Società promuovono azioni di sensibilizzazione e formazione ai terzi collaboratori. 3.5.6 Informazione e formazione di dipendenti, collaboratori, nonché di terzi lavoratori di società clienti o di fornitori con rischi per la sicurezza e salute del lavoro da interferenza Il Datore di lavoro assicura, tramite i Dirigenti Delegati e con il supporto operativo del SPP e dei referenti aziendali competenti, che siano attivate le azioni necessarie a:
• predisporre il Piano Annuale di Addestramento e Formazione con individuazione delle necessità di formazione ai lavoratori;
• organizzare ed erogare programmi di formazione/addestramento ai lavoratori neoassunti/ soggetti a cambio mansione;
• organizzare ed erogare programmi di formazione specifici e periodici suddivisi per aree di appartenenza (sanitario, amministrativo, etc.) e per gruppi particolari (es. antincendio e primo soccorso);
• registrare le attività di formazione su apposito supporto e conservare le tabelle riassuntive della formazione svolta nel corso dell’anno con relativa documentazione (fogli presenza dei partecipanti, eventuali schede di verifica apprendimento, materiale didattico distribuito);
• effettuare periodicamente verifiche volte ad accertare il livello di apprendimento e la consapevolezza in ambito di sicurezza dei lavoratori, formalizzando e archiviando i risultati, previa condivisione con i RLS;
• organizzare prove di simulazione di emergenza (es. prove di evacuazione) con eventuale supporto delle Autorità Competenti (Comune, Vigili del Fuoco, etc.) con periodicità almeno annuale sia nella sede sia presso le unità operative;
• fornire ai fornitori, ai clienti e agli appaltatori dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nella sede/nelle unità operative della Società nonché le regole comportamentali e di controllo adottate dalla Società, definite nel presente documento e nelle procedure aziendali;
• garantire la registrazione dell’avvenuta effettuazione delle suddette attività e la valutazione della sua efficacia, nonché l’archiviazione della documentazione relativa;
• provvedere all’erogazione della necessaria formazione, informazione ed addestramento dei lavoratori a seguito di aggiornamenti normativi ed a seguito di mutamenti organizzativi, tecnici o procedurali con impatto sulla attività lavorativa ai fini della sicurezza. La Società inoltre richiede di assicurare tali attività anche ai Datori di Lavoro delle Ditte Terze che lavorano per conto di Puglia Life presso la sede/le unità operative della Società con rischi per la sicurezza e lavoro; in tali casi, prima dell’avvio dei lavori, deve essere condotta una fase di scambio di informazioni e documentazione e una riunione di coordinamento nel corso della quale si conferma la conoscenza e la completezza e aggiornamento dei contenuti del DUVRI e si fornisce un’informativa specifica che riporti i possibili rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro e le regole e i comportamenti a cui tutti devono obbligatoriamente attenersi. Tale informativa deve quindi basarsi e fare riferimento anche agli specifici rischi e connesse forme di prevenzione che sono identificate nei documenti di valutazione dei rischi sicurezza e salute (o estratti di essi) dei siti Puglia Life. 3.5.7 Attività di vigilanza e verifiche dell’applicazione ed efficacia delle procedure adottate Il Datore di Lavoro vigila sul corretto espletamento delle attività delegate e, tramite la collaborazione dei Preposti, ciascuno nell’ambito delle proprie competenze, sull’osservanza, da parte dei lavoratori, degli obblighi di legge e delle disposizioni aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro. La vigilanza si esplica anche mediante i sopralluoghi svolti, sia presso la sede/le unità operative della Società sia presso le sedi/unità operative di clienti ove operano lavoratori Puglia Life, dai RSPP e dai Medici Competente. Sono pianificate ed attuate, attraverso il Procuratore e/o anche servendosi di competenze e consulenti terzi, le necessarie attività di audit interno per verificare il rispetto dei requisiti definiti nelle procedure, linee guida e in altra documentazione del Sistema. Le eventuali anomalie o non conformità riscontrate durante gli audit sono gestite e risolte con un piano di azioni correttive e preventive formalizzato con indicazione di tempi, modalità e responsabilità. Nel caso siano pianificati interventi di audit, il Datore di Lavoro assicura che:
• sulla base di un “piano di verifica” predisposto dal Procuratore, sia effettuata l’attività di verifica periodica sul sistema di gestione della sicurezza e salute, con l’eventuale supporto di professionisti esterni formalmente incaricati nel rispetto delle regole comportamentali e di controllo definite nel presente Modello;
• siano esaminati i verbali delle verifiche periodiche, con particolare riferimento ai rilievi emersi (non conformità e/o osservazioni) e al relativo piano di azione (definito dall’area/reparto oggetto di verifica con il supporto del soggetto che ha effettuato le verifiche), in cui sono indicati gli interventi necessari per rimuovere le non conformità riscontrate, il soggetto responsabile della loro attuazione e le tempistiche. Il Procuratore verifica lo stato di avanzamento del piano di azione, avvisando tempestivamente il Datore di Lavoro di eventuali scostamenti da quanto pianificato. Le attività di vigilanza devono essere svolte anche dai Preposti per la Sicurezza e Salute del Lavoro che operano presso la sede/le unità operative della Società. Il dettaglio delle modalità di effettuazione delle verifiche sulla gestione della sicurezza sul lavoro in Puglia Life è oggetto di specifica procedura del Sistema di Gestione. 3.5.8 estione del rischio sicurezza sul lavoro determinato da situazioni di emergenza sanitaria Il Vicepresidente , nella sua qualità di Datore di Lavoro, in caso di situazioni di emergenza sanitaria, deve delegare necessariamente un preposto interno alla sicurezza sul lavoro. In tali contingenze il preposto procede alla nomina e formazione di una task force costituita da funzioni interne in grado di fronteggiare l’emergenza e di attuare tutti gli interventi organizzativi necessari al fine di prevenire il rischio di contagio. Il preposto aziendale deve:
• diffondere le informazioni provenienti dalle istituzioni;
• stabilire un apparato di norme interne che i dipendenti sono tenuti a rispettare durante lo svolgimento della propria attività;
• distribuire dispositivi di sicurezza individuale;
• organizzare le aree di lavoro;
• incaricare una ditta specializzata che si occupi della sanificazione dei locali aziendali;
• stabilire un apparato di norme e procedure che i fornitori o i collaboratori esterni sono obbligati a rispettare;
• formalizzare dei contratti/autodichiarazioni in cui i fornitori/collaboratori dichiarano di essere a conoscenza delle disposizioni di emergenza e si impegnano a rispettarle;
• favorire, nei casi in cui ciò sia possibile in relazione all’attività di lavoro in concreto considerata, modalità di lavoro alternative e garantire ai lavoratori “agili” la tutela prevista in caso di infortuni e malattie professionali anche per quelle prestazioni rese all’esterno dei locali aziendali e nel tragitto tra l’abitazione ed il luogo prescelto per svolgere la propria attività. 3.5.9 Sorveglianza e sistema disciplinare Il Datore di Lavoro, anche attraverso i soggetti preposti, deve effettuare attività di sorveglianza sull’applicazione, anche da parte dei lavoratori, della normativa e degli adempimenti previsti in materia di salute e sicurezza sul lavoro, nonché effettuare periodiche attività di controllo atte a verificare l’efficacia delle procedure adottate e a garantire il mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure adottate. Il Datore di Lavoro applica in caso di comportamento non conforme alle suddette norme e prescrizioni, gli adeguati provvedimenti disciplinari sulla base dei disposti previsti ai sensi del D.lgs 81/2008 (agli artt. dal 55 al 59) e in coerenza con il Contratto Collettivo Nazionale applicato. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 7.2 del Codice etico, al quale si rinvia, in relazione alla "La tutela della salute e della sicurezza sul lavoro" si afferma che, la Società considera la sicurezza e la salute dei lavoratori come una delle sue maggiori priorità e profonde un impegno intenso e continuativo per garantire il loro benessere. Il Gruppo è da sempre impegnato nella diffusione di una cultura della sicurezza del proprio personale e dei terzi, prescindendo da qualsiasi considerazione di carattere economico. Il tema “salute e sicurezza sul lavoro” deve essere sempre presente a tutti i livelli operativi e decisionali con la consapevole necessità di un continuo miglioramento. In particolare, i principi cardine su cui si basa il sistema di gestione della sicurezza di la Società sono:
• la responsabilità nella gestione della sicurezza si estende all’intera gerarchia aziendale, a partire dal datore di lavoro fino a raggiungere ogni singolo lavoratore, ognuno secondo le proprie attribuzioni e competenze;
• nell’ambito dell’organizzazione sono individuate alcune risorse specifiche a cui si affida la responsabilità di applicare le linee guida aziendali in materia di sicurezza e salute sul lavoro;
• sono messi a disposizione il personale e le infrastrutture necessarie a garantire condizioni di sicurezza;
• la salute dei lavoratori è costantemente tenuta sotto controllo mediante un esteso piano di sorveglianza sanitaria;
• sono previsti approfonditi piani di formazione, informazione ed addestramento per i lavoratori e le funzioni aziendali preposte a garantire la sicurezza e salute sul lavoro;
• sono stabiliti specifici indicatori di performance per il monitoraggio costante dell’efficacia del sistema di gestione della sicurezza;
• i lavoratori sono coinvolti nell’applicazione dei principi basilari di prevenzione e protezione e sono sensibilizzati a sentirsi in prima persona responsabili della sicurezza, della salute e del benessere proprio e dei propri colleghi;
• anche il personale esterno è tutelato nel corso delle attività che svolge presso le strutture del Gruppo
• tutte le leggi sulla sicurezza sono attentamente osservate;
• è curata in particolar modo la comunicazione sia all’interno del Gruppo sia al suo esterno;
• ogni incidente, mancato incidente o avvenimento potenzialmente pericoloso è puntualmente registrato e analizzato al fine di evitare il ripetersi dell’evento;
• si promuove l’utilizzo di azioni preventive o piani di miglioramento volti a migliorare le condizioni di lavoro e ridurre i rischi per i lavoratori. Infine, nel paragrafo 5.1 "Uso dei beni aziendali", si afferma che l’utilizzo dei macchinari di lavoro da parte dei dipendenti deve essere conforme alle policies aziendali e alle leggi applicabili in tema di igiene e sicurezza sul luogo di lavoro. I dipendenti non devono usare tali macchinari in maniera da danneggiare se stessi o mettere a repentaglio terze persone. Ogni dipendente è tenuto, quindi, all’assoluto rispetto delle normative in tema di sicurezza e salute sul luogo di lavoro, nonché all’utilizzo costante dei DPI forniti dall’azienda, in ottemperanza a quanto divulgato nei corsi di formazione aziendali sulla sicurezza.

4 GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA AMBIENTALE

4.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che Puglia Life ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati in materia ambientale richiamati dall’art. 25-undecies del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose, previsto dall’art. 137 c. 2, 3 e 5 d.lgs. 152/06;
  • raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione, previsto dall’art. 256 commi 1,3,5 e 6 D.Lgs. 152/06;
  • mancata bonifica dei siti, previsto dall’art. 257, comma 1 e 2 d.lgs. 152/2006;
  • attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti, previsti dagli Artt. 259 c. 1 e 260 c. 1 del d.lgs.152/06;
  • raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione, previsto dall’art. 256 c. 1 d.lgs. 152/06;
  • realizzazione o gestione di una discarica non autorizzata, previsto dall’art. 256 c. 3, d.lgs. 152/06;
  • miscelazione di rifiuti pericolosi, previsto dall’art. 256 c. 5 d.lgs. 152/06;
  • violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari, previsto dall’art. 258 c. 4 secondo periodo d.lgs. 152/06;
  • false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti o inserimento di un certificato falso nei dati da fornire ai fini della tracciabilità dei rifiuti previsto dall’art. 260 bis c. 6 e c. 7 d.lgs. 152/06;
  • superamento, nell’esercizio di uno stabilimento, dei valori limite di emissione che determina anche il superamento dei valori limite di qualità dell’aria, previsto dall’art. 279 c. 5 d.lgs. 152/06;
  • inquinamento ambientale, abusivi compromissione o deterioramento significativi e misurabili delle acque o dell’aria o di porzioni estese o significative del suolo o del sottosuolo, di un ecosistema, della biodiversità, anche agraria, della flora o della fauna. (art. 452-bis c.p.);
  • disastro ambientale, alterazione irreversibile dell’equilibrio di un ecosistema, alterazione dell’equilibrio di un ecosistema la cui eliminazione risulti particolarmente onerosa e conseguibile solo con provvedimenti eccezionali, offesa della pubblica, incolumità in ragione della rilevanza del fatto per l’estensione della compromissione o dei suoi effetti lesivi ovvero per il numero delle persone offese esposte al pericolo. (art. 452-quater c.p.);
  • delitti colposi contro l’ambiente, in caso di commissione per colpa dei fatti previsti dagli artt. 452-bis e 452-quater, diminuzione della pena da un terzo a due terzi. Ulteriore diminuzione della pena di un terzo se dalla commissione di tali fatti deriva il pericolo di inquinamento ambientale o di disastro ambientale. (art. 452-quinquies c.p.)
  • traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività, cessione, acquisto, ricezione, trasporto, importazione, esportazione, detenzione, trasferimento, abbandono abusivi o illegittimo disfacimento di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.)
  • circostanze aggravanti, in caso di commissione dei fatti di cui agli artt. 416 c.p. (Associazione a delinquere) e 416-bis (Associazione di tipo mafioso), in via esclusiva o concorrente, allo scopo di commettere taluno dei delitti previsti dal titolo VI-bis aumento delle relative pene. (art. 452- octies c.p.)
  • uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.);
  • distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.);
  • importazione, esportazione o riesportazione di esemplari appartenenti a specie animali e vegetali in via di estinzione (allegato A Reg. CE 338/97), senza il prescritto certificato o licenza o con certificato o licenza non validi o omissione dell’osservanza delle prescrizioni finalizzate all’incolumità degli esemplari, previsto dall’art. 1 commi 1, 2, 4 e 6 Legge 7 febbraio 1992 n. 150;
  • falsificazione o alterazione di certificati, licenze, notifiche di importazione, dichiarazioni, comunicazioni di informazioni al fine di acquisizione di una licenza o di un certificate, di uso di certificate o licenze falsi o alterati, previsto dall’art. 3-bis comma . 1 Legge 7 febbraio 1992 n. 150);
  • impiego delle sostanze lesive dell’ozono, previsto dall’art. 3 comma 6 Legge 28 dicembre 1993 n. 549;
  • versamento doloso in mare di sostanze inquinanti o sversamento di dette sostanze provocato dalle navi, previsto dall’art. 8 commi 1 e 2 D.Lgs. 6 novembre 2007 n. 202;
  • versamento colposo in mare di sostanze inquinanti o sversamento di dette sostanze provocato dalle navi, previsto dall’art. 9 comma 1, D.Lgs. 6 novembre 2007 n. 202.

4.2 Ambito di applicazione

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali e, in particolare, ma non limitatamente, a:

• Presidente
• Vicepresidente
• Responsabili dei siti;
• altri Responsabili di Direzione/Funzione competenti;
• tutti lavoratori (i dipendenti e i collaboratori di Puglia Life) che prestano la propria attività lavorativa presso la sede o presso le sedi/unità operative di clienti;
• i lavoratori (dipendenti e i collaboratori) di società terze le cui attività presentano rischi per l’ambiente presso la sede della Società o presso le sedi/unità operative di clienti.
• RSPP
• Consulente Gestione Sicurezza Qualità Ambiente

4.3 Principi di comportamento da adottare

Tutti i lavoratori di Puglia Life (come sopra specificato) devono:

• segnalare ogni anomalia, situazione o rischio per l’ambiente;
• partecipare alle sessioni formative e di addestramento organizzate dalla Società sui rischi per l’ambiente;
• osservare le indicazioni aziendali atte a garantire la prevenzione dell’inquinamento e la pronta risposta alle emergenze ambientali. I soggetti che, nell’ambito dell’organizzazione della Società, sono coinvolti – a vario titolo e con differenti responsabilità – nella gestione degli adempimenti previsti dalla vigente normativa in materia di tutela dell’ambiente, ognuno nell’ambito di propria competenza, devono inoltre:
• richiedere e preventivamente acquisire tutte le autorizzazioni ambientali prescritte per lo svolgimento della propria attività, laddove applicabile;
• provvedere alla redazione di specifiche linee guida/procedure/istruzioni operative ambientali, formare il personale sui contenuti delle stesse e vigilare sull’osservanza della loro applicazione;
• mantenere aggiornato e rispettare il corpo regolamentare ed il sistema di procure e deleghe in materia ambientale in vigore;
• perseguire l'obiettivo di "nessun danno alle persone e all’ambiente";
• segnalare tempestivamente alle strutture individuate a norma di legge e/o internamente eventuali segnali / eventi di rischio / pericolo indipendentemente dalla loro gravità.
• diffondere ad ogni livello dell’organizzazione i principi della buona pratica ambientale e sensibilizzare tutti i propri fornitori affinché assicurino prodotti e servizi in linea con tali principi.

4.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

E’ necessario assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

4.4.1 Gestione dei rifiuti Il Presidente / Procuratore, deve provvedere a:

• identificare, le aree da utilizzare come deposito temporaneo dei rifiuti prodotti dallo stabilimento, garantendo il rispetto delle prescrizioni normative;
• supervisionare lo svolgimento di un controllo del volume e del tempo di giacenza dei rifiuti collocati nei depositi temporanei affinché siano rispettate le prescrizioni di legge in materia;
• supervisionare la corretta collocazione dei rifiuti stoccati, evitando che gli stessi vengano miscelati (ove questi dovessero essere miscibili) o riposti su suolo nudo, assicurando inoltre la presenza dei contrassegni indicanti le aree di stoccaggio;
• verificare l’esistenza dei requisiti ex lege dei fornitori dei servizi di smaltimento dei rifiuti (quali, a titolo esemplificativo, autorizzazioni e iscrizione all’Albo Nazionale Gestori Rifiuti), acquisendo copia cartacea conforme della relativa documentazione, laddove non fosse possibile ottenere la copia in originale oppure tramite gli elenchi ufficiali degli Enti che hanno rilasciato l’autorizzazione;
• verificare che i mezzi di trasporto rifiuti siano effettivamente autorizzati per il trasporto dello specifico rifiuto; in caso contrario non procedere all’operazione di consegna del rifiuto;
• verificare che i contratti sottoscritti con fornitori dei servizi di smaltimento dei rifiuti contengano idonee clausole 231 atte a manlevare la Società qualora il fornitore di servizi non si adegui ai principi di comportamento di Puglia Life;
• effettuare periodiche verifiche del mantenimento nel tempo dei requisiti ex lege degli smaltitori verificati in fase di selezione;
• supervisionare e predisporre ogni azione necessaria affinché la caratterizzazione dei rifiuti e la definizione delle specifiche modalità di smaltimento avvenga secondo i principi di accuratezza e nel rispetto delle prescrizioni autorizzative e normative, avvalendosi di laboratori terzi accreditati ai quali sono fornite chiare ed esaustive informazioni in merito al processo di produzione del rifiuto e garantendo la veridicità e completezza delle dichiarazioni inerenti;
• verificare la correttezza dei dati registrati nella dichiarazione annuale dei rifiuti (MUD) prima di sottoscriverlo e predisporne l’invio agli Enti preposti;
• assicurarsi periodicamente della avvenuta ricezione entro i termini di legge della quarta copia del Formulario di Identificazione Rifiuti;
• verificare che la movimentazione dei rifiuti (produzione, stoccaggio, esitazione) avvenga in condizioni di massima prevenzione ambientale. 4.4.3 Gestione degli scarichi idrici industriali Il Presidente deve provvedere a:
• verificare che ogni scarico sia preventivamente autorizzato;
• verificare la periodica e corretta esecuzione di ogni operazione / controllo / verifica, svolta dal personale identificato e/o da fornitori di servizi di manutenzione, finalizzata al mantenimento degli impianti di trattamento, della perfetta efficienza delle reti idriche di impianto ed alla prevenzione di rotture e/o scarichi idrici fuori norma;
• supervisionare la corretta esecuzione del monitoraggio degli scarichi idrici, attraverso analisi specifiche con l’ausilio di laboratori accreditati e la verifica di rispetto delle prescrizioni normative e delle autorizzazioni ambientali in essere (AIA, ecc.)
• garantire, in generale, il rispetto di tutte le prescrizioni contenute negli atti autorizzativi;
• assicurarsi che venga attuato quanto previsto dalle procedure di emergenza, relativamente a scenari credibili relativi alla gestione degli scarichi idrici. 4.4.4 Gestione delle emissioni in atmosfera Il Presidente deve provvedere a:
• supervisionare il processo di monitoraggio della validità delle autorizzazioni alle emissioni, al fine del mantenimento della conformità autorizzativa e normativa;
• verificare l’attuazione, in caso di superamento dei limiti prescrittivi / normativi di emissione in atmosfera, delle contromisure necessarie alla riduzione del fuori norma o ogni azione necessaria in ottica di rispetto dei valori stabiliti e le dovute comunicazioni agli enti;
• garantire, in generale, il rispetto di tutte le prescrizioni contenute negli atti autorizzativi;
• assicurarsi che venga attuato quanto previsto dalle procedure di emergenza relativamente scenari credibili relativi alla gestione delle emissioni in atmosfera. Tali adempimenti dovranno essere maggiormente attenzionati in aree e comprensori per i quali sono fissati dalla Regione particolari limiti di qualità dell’aria. 4.4.5 Gestione e prevenzione degli inquinamenti del suolo e sottosuolo, falda superficiale e sotterranea Il Presidente deve provvedere a:
• che serbatoi / contenitori / vasche utilizzati per lo stoccaggio di sostanze liquide pericolose/rifiuti pericolosi possiedano adeguati requisiti di resistenza in relazione alle proprietà chimico fisiche e alle caratteristiche di pericolosità delle sostanze ivi contenute, che siano attivi, funzionanti e mantenuti i presidi tecnologici di controllo (ad esempio tramite periodiche verifiche di tenuta) in osservanza delle prescrizioni di cui alle autorizzazioni rilasciate dalle Autorità di competenza o in relazione alle best practice riconosciute in materia;
• che venga garantito il rispetto di tempistiche e modalità nella esecuzione delle verifiche dei serbatoi interrati e delle vasche interrate, laddove presenti;
• che la movimentazione delle sostanze inquinanti venga effettuata nel rispetto delle procedure operative atte a prevenire ed evitare o contenere qualsiasi sversamento o evento accidentale che possa arrecare inquinamento del suolo, sottosuolo e acque sotterranee;
• che in caso di eventi inquinanti, venga attuato quanto previsto dalle procedure di emergenza, ivi concluso le modalità e tempistiche per l’effettuazione delle comunicazioni agli Enti preposti e le eventuali azioni per l’accertamento dell’entità dell’inquinamento.

4.5 Sorveglianza e sistema disciplinare

La Società, attraverso i direttori e i responsabili dei siti operativi, i preposti sicurezza, deve effettuare attività di sorveglianza sull’applicazione, anche da parte dei lavoratori, della normativa e degli adempimenti previsti in materia ambientale, nonché effettuare periodiche attività di controllo atte a verificare l’efficacia delle procedure adottate e a garantire il mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure adottate.

La Società, attraverso il Presidente / Procuratore, applica in caso di comportamento non conforme alle suddette norme e prescrizioni, gli adeguati provvedimenti disciplinari in coerenza con il Contratto Collettivo Nazionale applicato.

Codice etico e di comportamento della Società La mission della Società, come riportata all'inizio del Codice Etico, afferma il principio secondo il quale lo sviluppo economico debba essere compatibile con l'ambiente.

Il Codice Etico del gruppo, al quale si rinvia, dedica uno specifico paragrafo, il 7.3, alla "La tutela dell'ambiente". In tale paragrafo si afferma che pone la massima attenzione al rispetto ed alla tutela dell’ambiente e considera dovere di ciascun dipendente collaborare, al fine di migliorare la qualità della vita e del vivere civile perseguendo lo sviluppo sostenibile a salvaguardia delle generazioni future. La Società considera l’ambiente e la natura valori fondamentali e patrimonio di tutti, da tutelare e da difendere, ed a tal fine pone il massimo impegno nell’orientare la propria attività al rispetto di tali principi.

In particolare, la Società offre tecnologie e prodotti ambientalmente compatibili ed è impegnata in attività di ricerca di nuove soluzioni per uno sviluppo sostenibile. In tale contesto si inserisce ad esempio l’insieme di attività di ricerca e sperimentazione di nuove tecnologie di produzione, distribuzione e utilizzo dell’idrogeno come vettore energetico per il futuro.

Il Gruppo è consapevole che la protezione aziendale:

• si ottiene responsabilizzando e coinvolgendo il personale ad ogni livello;
• consiste nel gestire tutti gli aspetti connessi all’impatto sull’ambiente ed alla salvaguardia del territorio;
• significa prevenire e non correggere. A tali fine la Società si impegna ad assicurare che:
• siano rispettate le leggi ed i regolamenti in vigore in materia ambientale;
• esista e sia idonea la struttura per definire, mettere a punto, realizzare e riesaminare gli obiettivi e i traguardi in materia di tutela dell’ambiente;
• la politica ambientale di la Società sia documentata, applicata, aggiornata e diffusa all’interno ed all’esterno del Gruppo. 5 GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ENTI CERTIFICATORI ??

6 GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ENTI CERTIFICATORI

6.1 I reati potenzialmente rilevanti

Il reato che la Società ritiene potenzialmente applicabile nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto è (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• le diverse fattispecie di corruzione e il reato di traffico di influenze illecite richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001;
• il reato di corruzione e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’art. 25-ter del d.lgs. 231/2001;

6.2 Ambito di applicazione

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di gestione dei rapporti con gli enti certificatori e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

Presidente

• Vicepresidente
• Responsabile amministrazione
• Amministrazione
• Responsabile del Magazzino
• Farmacista / Direttore Tecnico
• Consulente Gestione Qualità e Ambiente

6.3 Principi di comportamento da adottare

Gli esponenti aziendali che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• intrattenere rapporti corretti, trasparenti, imparziali e collaborativi con i rappresentanti degli enti certificatori;
• segnalare, senza ritardo, al proprio responsabile gerarchico eventuali tentativi di richieste indebite da parte di rappresentanti degli enti certificatori, rivolti, ad esempio, ad ottenere favori, elargizioni illecite di denaro od altre utilità, anche nei confronti dei terzi, nonché qualunque criticità sorga nell’ambito del rapporto con essi;
• fornire, ai propri collaboratori (interni ed esterni) adeguate direttive sulle modalità di condotta da adottare nei contatti formali e informali con rappresentanti degli enti certificatori;
• prestare completa e immediata collaborazione ai rappresentanti degli enti certificatori durante le ispezioni, fornendo puntualmente ed esaustivamente la documentazione e le informazioni richieste. È inoltre espressamente vietato:
• corrispondere od offrire, direttamente o indirettamente, anche sotto forme diverse di aiuti o contribuzioni (ad esempio sponsorizzazioni e liberalità), pagamenti o benefici materiali ai rappresentanti degli enti certificatori o a persone a questi vicini, per influenzare il loro comportamento ed assicurare vantaggi di qualunque tipo alla Società; in generale, ricorrere, anche tramite intermediari, a forme di pressione, inganno, suggestione o di captazione della benevolenza del pubblico funzionario o dell’incaricato di pubblico servizio, tali da influenzare le conclusioni dell’attività amministrativa;
• cedere a raccomandazioni o pressioni provenienti dai rappresentanti degli enti certificatori;
• tenere condotte ingannevoli nei confronti dei rappresentanti degli enti certificatori tali da indurli in errori di valutazione.

6.4 Presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

• il Direttore Sicurezza, Qualità e Ambiente deve identificare gli strumenti più adeguati per garantire che i rapporti intrattenuti con gli enti certificatori siano sempre trasparenti, documentati e verificabili;
• agli incontri con i rappresentanti degli enti certificatori devono partecipare, se possibile, almeno due esponenti aziendali;
• presso ogni Stabilimento deve essere formalmente individuato un referente aziendale per la gestione dei rapporti con i rappresentanti degli enti certificatori;
• gli esponenti aziendali coinvolti in occasione delle attività di verifica svolte dai rappresentanti degli enti certificatori devono verbalizzare la visita e le relative verifiche da essi effettuate (utilizzando un apposito modulo che dovranno anche sottoscrivere) e devono immediatamente riportare al proprio referente gerarchico eventuali comportamenti da parte dei rappresentanti degli enti certificatori non aderenti alle indicazioni del Codice Etico e del presente Modello;
• tutta la documentazione prodotta, inviata e ricevuta a seguito dell’attività svolta dai rappresentanti degli enti certificatori è archiviata a cura della Direzione Sicurezza, Qualità e Ambiente, con l’adozione di sistemi per evitare che i relativi documenti possano subire alterazioni, occultamenti o distruzioni.

Parte Speciale D — Acquisto di beni e servizi

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito delle attività “sensibili” elencate nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico delle Società del Gruppo
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale della Società;
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. È inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI RILEVANTI

Le attività che la Società considera rilevanti nel processo di acquisto di beni e servizi sono:

• Approvvigionamento di beni e servizi;
• Gestione di consulenze e incarichi professionali.

3 APPROVVIGIONAMENTO DI BENI E SERVIZI

3.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione ed il traffico di influenze illecite;
• i reati di criminalità organizzata richiamati dall’art. 24-ter del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • associazione per delinquere;
• i reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’ art. 25-ter del d.lgs. 231/2001;
• i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, di auto riciclaggio, richiamati dall’art. 25-octies del d.lgs. 231/2001.

3.2 Ambito di applicazione

Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi anche ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di approvvigionamento di beni e servizi e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

Presidente ;

• Vicepresidente;
• Responsabile Magazzino / Logistica;
• Responsabili delle Funzioni richiedenti gli acquisti;
• Responsabile Amministrativo.

3.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• utilizzare sempre la forma scritta per l’affidamento di forniture, lavori e servizi;
• assicurare che la scelta dei fornitori avvenga a cura delle funzioni competenti e sia effettuata sulla base di requisiti di qualità, professionalità, affidabilità ed economicità;
• assicurare la tracciabilità delle fasi del processo di individuazione e selezione del fornitore;
• verificare preventivamente le informazioni disponibili sui fornitori al fine di instaurare rapporti unicamente con soggetti finanziariamente solidi, di cui sia certa l’identità, che godano di buona reputazione, che siano impegnati solo in attività lecite e la cui cultura etica aziendale sia comparabile a quella della Società;
• effettuare controlli specifici in presenza di offerte di fornitura di beni a prezzi significativamente inferiori a quelli di mercato, volti ad appurare, ove possibile, l’effettiva provenienza della merce;
• verificare, prima del pagamento delle fatture, che i beni o le prestazioni siano stati effettivamente ricevuti in rispondenza a quanto pattuito contrattualmente.
• operare – ai fini degli acquisti – in stretta osservanza di tutte le normative di legge e regolamenti vigenti, comunitari, nazionali o locali, che governano le attività e nel rispetto del sistema normativo e organizzativo interno;
• assicurare modalità operative e di controllo dei processi rilevanti e modalità di tracciabilità dell’intero processo, inclusa sia la documentazione relativa all’iter decisionale e alle relative motivazioni, sia la formalizzazione dei principali contatti/incontri con clienti e/o target;
• verificare preliminarmente l’attendibilità commerciale e professionale, l’onorabilità e la correttezza, in relazione all’oggetto del rapporto con la Società, dei fornitori, dei clienti e dei partner commerciali/finanziari, al fine di accertare eventuali anomalie, criticità o irregolarità dei medesimi o dell’attività dagli stessi svolta. È inoltre espressamente vietato:
• effettuare acquisti che non trovino riscontro in una specifica e motivabile esigenza della Società;
• assegnare incarichi di fornitura a persone o società in assenza dei necessari requisiti di qualità e convenienza dell’operazione di acquisto;
• approvare fatture passive a fronte di prestazioni inesistenti in tutto o in parte;
• effettuare pagamenti in favore di fornitori, in assenza di adeguata giustificazione;
• riconoscere compensi e rimborsi spese a fornitori che non trovino giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed ai prezzi di mercato.

3.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

• PRO 05 "Gestione qualifica fornitori e acquisti" 3.4.1 Emissione delle richieste di acquisto
• Annualmente, ciascuna Funzione aziendale deve predisporre il proprio budget di spesa previsionale, basandosi sull’ammontare storico degli acquisti ricorrenti e sui potenziali nuovi acquisti/investimenti previsti. Il budget deve essere quindi condiviso e finalizzato via e-mail con il Presidente;
• la valutazione dei fornitori e il processo di acquisto devono essere obbligatoriamente gestiti centralmente dall’Ufficio Acquisti;
• ai fini di un acquisto, il relativo richiedente deve compilare la Richiesta di Acquisto (“RdA”) che deve contenere tutte le informazioni necessarie, tra cui: l'oggetto dell'acquisto, le quantità, le specifiche del prodotto, il valore presunto, l'allocazione contabile della spesa, le operazioni che devono essere effettuate dal fornitore prima e dopo la consegna ed i termini di consegna desiderati;
• la Richiesta d’Acquisto deve essere approvata dal Presidente e dal Responsabile competente e da questi inserita ed approvata a sistema, completa di eventuali allegati in forma elettronica;
• ottenute tali approvazioni, viene inoltrata all’ Ufficio Acquisti per la sua trasformazione in ordine. 3.4.2 Selezione dei fornitori Ai fini della qualifica, l’Ufficio Acquisti deve richiedere al fornitore:
• nel caso di acquisti di sostanze chimiche o miscele, il fornitore può essere qualificato solo dopo che ne è stata verificata la conformità ai regolamenti REACh e CLP. La qualifica deve inoltre essere effettuata per ogni singola sostanza o miscela di cui si chiede l’acquisto (deve essere qualificata, in sostanza, la singola fornitura di sostanza o miscela di sostanze);
• l’Ufficio Acquisti provvede ad effettuare la selezione del fornitore, invitando ad inviare l'offerta ad almeno due fornitori qualificati;
• la scelta dei fornitori da invitare a presentare offerta deve basarsi sui seguenti criteri documentabili: distanza dall'unità operativa; prezzo; condizioni di pagamento; referenze; collaborazioni che altri siti aziendali possono avere con lo stesso fornitore;
• i risultati della selezione devono essere formalizzati tramite la redazione di un report che contenga i dati identificativi dell'offerta, le ragioni della scelta del fornitore e l'evidenza dei saving realizzati. Nello stesso documento deve essere indicata l'eventuale impossibilità di recuperare le necessarie offerte alternative;
• nel caso in cui il fornitore rientri nell’elenco dei fornitori qualificati si effettua solo una valutazione qualitativa e di conformità del prodotto/servizio offerto in relazione alla Richiesta d’Acquisto e in tal caso la verifica dell’affidabilità del fornitore può essere svolta ex post nelle more della fornitura;
• almeno una volta l’anno, l’Ufficio Acquisti deve valutare (attraverso l’attribuzione di un giudizio) il mantenimento dei requisiti verificati in fase di selezione e la qualità dei beni/servizi prestati;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza dall’Ufficio Acquisti, dal richiedente il bene/servizio e a sistema per la parte gestita elettronicamente. 3.4.3 Gestione dell’anagrafica fornitori
• L’apertura/modifica dell’anagrafica di un fornitore a sistema è effettuata esclusivamente da un addetto identificato nell’ambito dell’Amministrazione u indicazione dell’Ufficio Acquisti che verifica preventivamente che le informazioni commerciali proposte (ad esempio termini e condizioni di pagamento) siano in linea con le policy aziendali applicate;
• l’Amministrazione, prima di effettuare un nuovo inserimento/modifica nell’anagrafica fornitori, deve verificare che il fornitore sia stato preventivamente qualificato e che il documento di richiesta di codifica/modifica contenga tutte le informazioni necessarie (ad esempio, ragione sociale, partita IVA, coordinate bancarie, etc.). A codifica completata l’Ufficio Acquisti provvede alle definizioni dei termini contrattuali;
• periodicamente, con frequenza almeno trimestrale, l’Amministrazione effettua un controllo sulle nuove anagrafiche fornitori create nel periodo di riferimento al fine di verificarne il corretto inserimento;
• se un fornitore qualificato non è utilizzato per un periodo superiore ai 24 mesi deve essere effettuata nuovamente la procedura di valutazione e qualificazione nel momento in cui questo fornitore debba nuovamente fornire prodotti alla Società;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza dall’Ufficio Acquisiti, dal richiedente il bene/servizio e a sistema per la parte gestita elettronicamente. 3.4.4 Gestione della contrattualistica ed emissione degli ordini di acquisto
• Ogni contratto/ordine di acquisto deve essere formalizzato sulla base di un format standard predisposto e aggiornato (ad esempio in occasione di modifiche legislative ed operative) e deve includere i termini e le condizioni necessarie (eventuali deroghe contrattuali devono essere preventivamente autorizzate dal Presidente);
• l’Ufficio Acquisti, in relazione alle diverse esigenze di acquisto, deve utilizzare il tipo di ordine corrispondente (ad esempio ordine aperto, ordini di acquisto standard, contratti di somministrazione prodotti/utilities/servizi).
• la congruità tra RdA e corrispondente ordine emesso è garantita dal sistema informativo;
• il documento d’ordine è autorizzato dal Responsabile Acquisti e e firmato dai soggetti dotati di adeguati poteri;
• in tutti i contratti/ordini di acquisto (condizioni generali di acquisto) deve essere inserita un’apposita clausola che preveda:
  • un’espressa dichiarazione da parte del fornitore di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al d.lgs. 231/2001, di non essere mai stato implicato in procedimenti giudiziari relativi a reati nello stesso contemplato e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico adottato dalla Società;
  • le conseguenze per il fornitore in caso di violazione di quanto dichiarato;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza dall’Ufficio Acquisti, dal richiedente il bene/servizio e a sistema per la parte gestita elettronicamente. 3.4.5 Ricevimento dei beni ed erogazione dei servizi
• Il ricevimento di beni deve essere effettuato dal gestore del magazzino presso cui i prodotti vengono consegnati, mentre il ricevimento dei servizi deve essere effettuato dal richiedente o da persona da esso delegata;
• in fase di ricezione di un bene, il gestore del magazzino o il responsabile tecnico deve controllare l'integrità dell'imballo, del numero di colli, della presenza e della completezza della documentazione accompagnatoria richiesta nell'ordine;
• per i servizi, la validazione della conformità del servizio reso deve essere formalizzata dal soggetto che riceve il servizio e validata dal responsabile della Funzione ricevente;
• eventuali non conformità devono essere formalizzate attraverso la compilazione di un modulo specifico da parte della persona che rileva l'anomalia;
• successivamente, la non conformità deve essere notificata al fornitore dall’Ufficio Acquisti che deve assicurarsi che il fornitore compili il modulo specifico per il trattamento e la definizione delle relative azioni correttive atte ad evitare che il problema si ripresenti in futuro;
• le richieste di risarcimento danni devono essere gestite dal’ Presidente/ Responsabile Amministrazione;
• l’Amministrazione è responsabile di registrare le fatture previa verifica dell’esistenza del contratto debitamente firmato;
• l’autorizzazione al pagamento è data dal Presidente;
• ottenuta tale autorizzazione, l’Amministrazione effettua le disposizioni di pagamento;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza, dal richiedente il bene/servizio, dal Magazzino e a sistema per la parte gestita elettronicamente. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 5.5, al quale si fa rinvio, relativo ai "Rapporti con i fornitori", si afferma che la Società opera nel rispetto della normativa, dei principi del Codice Etico e delle procedure interne. Inoltre, i dipendenti addetti alle relazioni con i fornitori e con i prestatori di servizi devono procedere alla selezione degli stessi e alla gestione dei relativi rapporti secondo criteri di imparzialità e di correttezza, evitando situazioni di conflitto di interessi anche potenziali. È in ogni caso proibito promettere o versare somme di denaro o altre utilità a rappresentanti e/o dipendenti di fornitori o potenziali fornitori (o a persone a questi vicini) con la finalità di promuovere o favorire gli interessi di ella società, anche a seguito di illecite pressioni. Inoltre, nel paragrafo 5.11 in materia di "Anti-riciclaggio, ricettazione e antiterrorismo" si afferma che i Destinatari sono tenuti a verificare preventivamente le informazioni sulle controparti commerciali, ivi inclusi i fornitori. Il Gruppo esercita la propria attività nel pieno rispetto delle vigenti normative antiriciclaggio ed antiterrorismo e delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità italiane ed estere e a tal fine si impegna a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza in tutti gli Stati in cui opera. I Destinatari sono pertanto tenuti a verificare preventivamente le informazioni disponibili sulle controparti commerciali, sui fornitori, partner, collaboratori e consulenti, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti d'affari. I Destinatari devono evitare qualsiasi implicazione in operazioni idonee, anche potenzialmente, a favorire il terrorismo o il riciclaggio di denaro proveniente da attività illecite o criminali, ed agire nel pieno rispetto della normativa e delle procedure interne di controllo.

4 GESTIONE DI CONSULENZE E INCARICHI PROFESSIONALI

4.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione;
• i reati di criminalità organizzata richiamati dall’art. 24-ter del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • associazione per delinquere;
• i reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’ art. 25-ter del d.lgs. 231/2001;
• i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, di auto riciclaggio, richiamati dall’art. 25-octies del d.lgs. 231/2001.

4.2 Ambito di applicazione

Il presidente è responsabile della gestione delle consulenze e degli incarichi professionali.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di gestione delle consulenze e degli incarichi professionali e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente ;
• Vicepresidente;
• Responsabili delle Funzioni richiedenti gli acquisti;
• Responsabile Amministrativo;
• Amministrazione.

4.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• utilizzare sempre la forma scritta per l’affidamento di servizi di consulenza e incarichi professionali;
• assicurare che la scelta di consulenti e professionisti avvenga a cura delle funzioni competenti e sia effettuata sulla base di requisiti di qualità, professionalità, affidabilità ed economicità;
• assicurare la tracciabilità delle fasi del processo di individuazione e selezione del consulente o professionista;
• verificare, prima del pagamento delle fatture, che le consulenze o prestazioni professionali siano state effettivamente ricevute in rispondenza a quanto pattuito contrattualmente. È inoltre espressamente vietato:
• richiedere consulenze e attribuire incarichi professionali che non trovino riscontro in una specifica e motivabile esigenza della Società;
• assegnare incarichi di consulenza a persone o società in assenza dei necessari requisiti di qualità e professionalità;
• approvare fatture passive a fronte di prestazioni inesistenti in tutto o in parte;
• effettuare pagamenti in favore di consulenti e professionisti, in assenza di adeguata giustificazione;
• riconoscere compensi e rimborsi spese che non trovino giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed ai prezzi di mercato.

4.4 Presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

• PRO 05 "Gestione qualifica fornitori e acquisti"
• Il Presidente è responsabile della selezione e della qualifica del consulente;
• la selezione deve prevedere il confronto di almeno due preventivi. La valutazione dei preventivi e la scelta del consulente/professionista devono essere basate sull’analisi delle condizioni economiche applicate (prezzi, condizioni di pagamento, etc...) e su parametri qualitativi legati alla qualità dei servizi offerti, alle garanzie prestate, alle credenziali e all’affidabilità generale del fornitore;
• la qualifica del consulente/professionista deve prevedere la richiesta e analisi di alcuni documenti specifici quali, a titolo esemplificativo, la visura camerale, il certificato anti-mafia, le dichiarazione dei carichi pendenti dei legali rappresentanti;
• l’assegnazione dell’incarico deve sempre avvenire in forma scritta, mediante contratto o lettera di incarico. All’interno dei contratti o delle lettere di incarico deve essere inserita un’apposita clausola che preveda:
  • un’espressa dichiarazione da parte del terzo di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico di Gruppo adottato dalla Società;
  • le conseguenze in caso di violazione di quanto dichiarato;
• il Responsabile Amministrazione è responsabile di registrare le fatture previa verifica dell’esistenza del contratto/lettera di incarico, debitamente firmato;
• l’autorizzazione al pagamento è data dal Presidente / Procuratore secondo le modalità previste nella procura;
• ottenuta tale autorizzazione, il Responsabile Amministrazione effettua le disposizioni di pagamento;
• in ogni fase del processo è richiesta la tracciabilità delle varie fasi tramite:
  • documentazione di ogni attività del processo con particolare riferimento alle fasi di individuazione del consulente, in termini di motivazione della scelta, verifica dell’effettività della prestazione nonché pertinenza e congruità della spesa;
  • archiviazione della documentazione di cui sopra presso Amministrazione, al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate. Codice etico e di comportamento del Gruppo della Società Nel paragrafo 5.2, al quale si rinvia, dedicato ai "Rapporti con i collaboratori esterni e con i consulenti", si afferma che la Società procede all’individuazione e alla selezione dei collaboratori esterni con assoluta imparzialità, autonomia e indipendenza di giudizio, considerando la competenza e la professionalità elementi imprescindibili. I dipendenti e tutti coloro che intrattengono rapporti con consulenti devono osservare le procedure o le politiche di Gruppo in materia, provvedendo alla loro diffusione e conoscenza. Inoltre, la Società si attende dai consulenti comportamenti conformi alla normativa; comportamenti contrari ai principi espressi nel Codice Etico e alla normativa vigente possono essere considerati grave inadempimento ai doveri di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto, motivo di lesione del rapporto fiduciario e giusta causa di risoluzione dei rapporti contrattali.
  • Comportamenti contrari ai principi espressi nel Codice Etico e alla normativa vigente possono essere considerati grave inadempimento ai doveri di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto, motivo di lesione del rapporto fiduciario e giusta causa di risoluzione dei rapporti contrattuali.

Parte Speciale E — Gestione dei rapporti commerciali

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito delle attività “sensibili” elencate nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico delle Società del Gruppo Sapio;
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale della Società;
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. È inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI RILEVANTI

Le attività che la Società considera rilevanti nella gestione dei rapporti commerciali sono:

• gestione delle attività di vendita tramite gara e offerta diretta (clientela pubblica e privata); 3 GESTIONE DELLE ATTIVITA’ DI VENDITA TRAMITE GARA E OFFERTA DIRETTA (CLIENTELA PUBBLICA E PRIVATA)

3.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione e il traffico di influenze illecite;
  • truffa ai danni dello Stato;
  • frode nelle pubbliche forniture;
• i reato di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’ art. 25-ter del d.lgs. 231/2001;
• i reati contro l’industria e il commercio richiamati all’art. 25-bis 1. del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • la frode nell’esercizio del commercio; -
• i reati di criminalità organizzata richiamati dall’art. 24-ter del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • associazione per delinquere.
  • delitti con finalità di terrorismo ed eversione dell’ordine democratico richiamati dall’art. 25- quater del D.Lgs. 231/2001;
• i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, di autoriciclaggio, richiamati dall’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001.

3.2 Ambito di applicazione

La gestione delle attività di vendita tramite gara e offerta diretta è svolta dal Responsabile Commerciale e dai singoli Commerciali , ciascuna secondo le rispettive competenze.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di vendita tramite gara e offerta diretta e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Amministratore con poteri;
• Area Commerciale;
• Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo;
• Responsabile Logistica;
• Responsabili Area Gruppo Sapio;
• Responsabile Contabilità, Clienti e Fornitori;
• Direttore tecnico OTD.

3.3 Principi di comportamento da adottare

Gli esponenti aziendali che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• operare nel rispetto delle leggi antitrust e di tutela della concorrenza;
• utilizzare sempre la forma scritta per la vendita di beni e servizi;
• assicurare che la definizione e applicazione dei prezzi sia effettuata secondo principi di correttezza, trasparenza ed imparzialità;
• improntare il proprio comportamento a criteri di onestà, cortesia, trasparenza e collaborazione, fornendo informazioni adeguate e complete, evitando di incorrere in pratiche elusive o corruttive o a minacce e violenze finalizzate a influenzare il comportamento dei clienti;
• assicurare che la scelta dei clienti avvenga a cura delle funzioni competenti, affinché siano effettuate transazioni con controparti contrattuali che possano garantire integrità, onestà ed affidabilità nella gestione dei rapporti commerciali, nonché solidità patrimoniale e finanziaria;
• assicurare che ogni operazione di vendita sia correttamente autorizzata, verificabile e legittima;
• assicurare che tutto il processo di fatturazione verso i clienti sia gestito in modo da garantire la coerenza, la correttezza e la congruità degli importi fatturati;
• comunicare, senza ritardo, al proprio responsabile gerarchico eventuali comportamenti posti in essere da persone operanti nell’ambito della controparte, rivolti ad ottenere favori, elargizioni illecite di denaro od altre utilità, anche nei confronti dei terzi, nonché qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell’ambito del rapporto con il cliente o potenziale cliente;
• segnalare eventuali tentativi di richieste indebite da parte di rappresentanti della controparte. E’ inoltre espressamente vietato:
• porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza;
• dare o ricevere pagamenti indebiti e simili;
• definire rapporti con persone o enti che intenzionalmente non aderiscono ai principi etici della Società;
• promettere o versare somme di denaro o di altra natura a rappresentanti della controparte con la finalità di favorire gli interessi della Società;
• tenere una condotta ingannevole che possa indurre le controparti commerciali in errore di valutazione tecnico-economica della documentazione presentata;
• ottenere un vantaggio sleale su chiunque attraverso pratiche commerciali illecite;
• omettere informazioni dovute al fine di orientare a proprio favore le decisioni della controparte;
• intrattenere con rappresentanti della controparte, in via diretta o per interposta persona, rapporti volti ad influenzare il prezzo dei prodotti, a scoraggiare la partecipazione degli altri offerenti alle gare ovvero ad ottenere ogni informazione utile a procurare un ingiusto vantaggio a danno di altri soggetti coinvolti. Con specifico riferimento ai principi di comportamento da adottare nella gestione dei rapporti con “clienti pubblici”, si rimanda anche alla Parte Speciale A “Relazioni con la Pubblica Amministrazione”.

3.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

E’ necessario in ogni caso assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

3.4.1 Partecipazione a gare (clientela pubblica e privata)

• Tutte le gare e offerte devono essere gestite attraverso il Responsabile Commerciale;
• ricevuta segnalazione delle gare di potenziale interesse anche attraverso e-mail / pec il Responsabile Commerciale, deve effettuare una verifica preliminare delle condizioni della gara, della documentazione necessaria e della tempistica relativa alla preparazione della gara stessa;
• il Responsabile Commerciale decide della partecipazione alle gare stesse;
• è competenza del Responsabile Commerciale la ricezione degli atti necessari alla partecipazione alla gara, quali, a titolo di esempio, la documentazione amministrativa, le fideiussioni ed i riferimenti bancari;
• la redazione tecnica del progetto è di competenza del Responsabile Commerciale;
• le offerte, prima dell’invio alla controparte, devono essere sottoscritte dal Responsabile Commerciale, nei limiti dei poteri a ciascuno degli stessi attribuiti;
• il Responsabile Commerciale è responsabile dell'archiviazione di tutta la documentazione. 3.4.2 Acquisizione clientela e gestione trattative dirette
• il Responsabile Commerciale deve garantire la tracciabilità delle attività effettuate dai commerciali ai fini dell’acquisizione di un potenziale cliente;
• in fase di acquisizione di un nuovo cliente, il commerciale di riferimento deve raccogliere le informazioni necessarie ad una valutazione del potenziale cliente e richiedere l'approvazione e la firma del Responsabile Commerciale;
• il Responsabile Commerciale può disporre i seguenti controlli amministrativi:
  • analisi di solvibilità del cliente;
  • condizioni per l’eventuale definizione di una copertura assicurativa;
  • un’analisi di affidabilità ed eticità;
  • coerenza delle condizioni di pagamento indicate dal Commerciale di riferimento.
• tutti i contratti di vendita devono essere redatti sulla base degli standard contrattuali;
• nel caso di clienti che richiedano clausole o vincoli contrattuali non abitualmente previsti dagli standard contrattuali aziendali, l'addetto commerciale deve richiedere l’approvazione al Responsabile Commerciale;
• la documentazione relativa alla contrattualistica ed agli ordini di vendita deve essere archiviata a cura del Responsabile Commerciale. 3.4.3 Gestione delle consegne e dei servizi post-vendita Prima della consegna, i prodotti devono essere assoggettati ai controlli di qualità previsti ed effettuati a campione sui lotti prodotti, da parte di un Addetto alla produzione;
• inoltre, il Responsabile di Produzione deve garantire che il processo di vendita rispetti i requisiti previsti dalle normative di settore vigenti in materia oltre a quelli previsti dai contratti/convenzioni/concessioni, anche in relazione alla tracciabilità dei prodotti contenuti in ogni bombola, dall'uscita del magazzino fino al momento della consegna al cliente;
• gli ordini sono inseriti a sistema da parte degli addetti commerciali in coerenza con le disposizioni contenute nel contratto; ogni eventuale differenza tra ordine e contratto deve essere formalmente motivata;
• gli ordini devono essere sempre rilasciati/autorizzati da parte dal Responsabile Commerciale;
• il Responsabile di Produzione e gli addetti incaricati devono assicurare la coerenza tra l’ordine processato a sistema, la bolla di trasporto e la merce in consegna;
• la fattura viene emessa a seguito di un controllo di coerenza tra l’ordine e la bolla siglata al momento della consegna da parte del cliente per conferma ricezione della merce e/o conformità del servizio;
• la fattura deve essere coerente con le disposizioni contenute nel contratto; eventuali differenze tra fattura e relativa documentazione attestante il servizio prestato e/o le caratteristiche del bene fornito devono essere formalmente motivate ed autorizzate dal Responsabile Commerciale;
• eventuali resi devono essere preventivamente autorizzati dal Responsabile Commerciale; l'emissione della relativa Nota di Credito deve seguire il medesimo iter di approvazione previsto per l’emissione degli ordini a sistema;
• la documentazione relativa alle consegne deve essere archiviata a cura del Responsabile Commerciale. 3.4.4 gestione dei servizi di fornitura di ossigeno medicale liquido per le attività di fornitura di ossigeno medicale liquido trovano applicazione gli accordi – quadro sottoscritti tra la Società e la relativa Regione di riferimento (per la Regione Puglia vedasi le linee guida per la corretta prescrizione della ossigeno terapia domiciliare da intendersi in detta sede integralmente richiamate e che costituiscono parte integrante e sostanziale del presente modello); 3.4.5 gestione dei servizi di fornitura di ossigeno medicale gassoso
• l’attività di call center attraverso la gestione delle telefonate in entrata è gestita dagli Addetti alla Funzione Logistica, i quali gestiscono l’anagrafica clienti ed i piani terapeutici e inoltrano le richieste ai vettori che procedono alla relativa consegna delle bombole ai clienti;
• il Responsabile della Logistica coordina i vettori addetti alle consegne di ossigeno medicale nonché le attività di carico e scarico della merce negli spazi aziendali interni ed esterni;
• prima della consegna i prodotti devono essere assoggettati ai controlli di qualità previsti da parte del Responsabile della Funzione OTD, Persona Qualificata e Farmacista;
• il Responsabile della Funzione OTD o un suo delegato provvede giornalmente all’invio all’AIFA dei files di tracciabilità del farmaco ed alla Regione – Assessorato Salute – Area Farmaceutica dei tracciati di distribuzione diretta;
• il Responsabile della Funzione Logistica provvede all’archiviazione quotidiana delle bolle di consegna e DDT. Parallelamente all’archiviazione cartacea ormai in fase di superamento, le bolle di consegna ed i DDT sono archiviati in formato digitale dal Responsabile della trasmissione dati sul portale gestito da In.te.sa S.a.s, ente certificato dal Ministero della Salute;
• le fatture sono emesse dalla Funzione Contabilità, Clienti e Fornitori a seguito di controllo di coerenza tra l’ordine e la bolla siglata al momento della consegna da parte del cliente per ricezione della merce e/o conformità del servizio;
• la fattura deve essere coerente con le disposizioni contenute nel contratto; eventuali differenze tra fattura e relativa documentazione attestante il servizio prestato e/o le caratteristiche del bene fornito devono essere formalmente motivate ed autorizzate dal Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo;
• la documentazione relativa alle consegne ed ai servizi post vendita deve essere archiviata a cura dei referenti di volta in volta competenti. 3.4.6 Gestione dei servizi di fornitura in conto vendita o noleggio di apparecchiature per la ventiloterapia e di altri diversi ausilii terapeutici
• l’attività di call center attraverso la gestione delle telefonate in entrata e annotazione delle stesse sul Registro chiamate è gestita dagli Addetti al Magazzino i quali coordinano l’attività di assistenza tecnica domiciliare e l’attività di manutenzione, entrambe espletate da propri dipendenti laddove è richiesto dal capitolato di gara, in caso contrario da società esterna (outsourcing). Il rapportino di assistenza/manutenzione è inserito nell’Intranet Sapio dal tecnico che abbia effettuato l’intervento. L’archiviazione è effettuata in formato digitale; 3.4.7 Gestione dei servizi di assistenza domiciliare integrata (ADI) gli addetti al Magazzino gestiscono le richieste di assistenza domiciliare integrata che abbiano ricevuto dalla società Life Cure s.r.l., coordinando l’attività di assistenza tecnica domiciliare e l’attività di manutenzione, entrambe espletate da società esterna (outsourcing). Il Rapporto di assistenza/manutenzione è inserito nell’Intranet Sapio dal tecnico che abbia effettuato l’intervento. L’archiviazione è effettuata in formato digitale. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 5.3, dedicato ai "Rapporti con i clienti", si afferma che a Società, nello svolgimento della propria attività e nella gestione delle relazioni con i Clienti, si attiene scrupolosamente alle norme di legge, ai principi del Codice Etico e alle procedure interne, e richiede ai propri dipendenti e collaboratori di evitare qualunque situazione di conflitto di interessi con la Società, con l’obiettivo di massimizzare il valore aggiunto con il cliente, considerato patrimonio aziendale. Inoltre, si sancisce il divieto di promettere o versare somme di denaro o altre utilità a rappresentanti e/o dipendenti di clienti o potenziali clienti (o a persone a questi vicini) con la finalità di promuovere o favorire gli interessi della Società, anche a seguito di illecite pressioni. Infine, si garantisce che il Gruppo presta una profonda attenzione a che le informazioni tecniche e commerciali fornite alla propria clientela corrispondano all’effettivo contenuto dei beni e servizi proposti. Nel paragrafo 5.6, relativo ai "Rapporti diretti alla tutela del mercato e della libera concorrenza", si assicura l'intenzione di la Società a porre in essere comportamenti diretti ad evitare pratiche anticoncorrenziali, intese, pratiche concordate che possano pregiudicare il commercio e che abbiano per oggetto o per effetto di impedire, restringere o falsare il gioco della concorrenza all'interno del mercato comune. Non sono tollerati atti concorrenziali realizzati con corruzione, violenza o minaccia o in qualsiasi modo consumati in violazione della legge, delle regole e delle procedure di comportamento interne. Infine, il Gruppo pone in essere comportamenti diretti ad evitare la creazione di una posizione dominante sul mercato comune o su una parte sostanziale di esso e individua nella crescente concorrenza che caratterizza i mercati in cui opera lo stimolo al costante miglioramento della qualità dei servizi offerti alla clientela, improntando i propri comportamenti di natura commerciale ai principi di lealtà e correttezza. La Società garantisce il pieno rispetto della normativa antitrust nazionale e comunitaria, imponendo ai propri dipendenti di astenersi dal porre in essere delle condotte suscettibili di alterare il regolare funzionamento del mercato, nonché di adempiere agli obblighi di formazione e al rispetto delle istruzioni impartite e delle procedure istituite dalla Società nell’ambito del programma di compliance antitrust. In tale ottica, tutti i dipendenti del Gruppo sono tenuti a rispettare il Vademecum antitrust e a prendere visione del Manuale di compliance antitrust che sono disponibili sul portale intranet del Gruppo, evitando che attraverso i propri comportamenti possa essere alterata la libera concorrenza. Qualora un dipendente venga a conoscenza di possibili violazioni della normativa antitrust poste in essere dalla Società o da una società del Gruppo, ha l’obbligo di informarne immediatamente il proprio superiore, e/o l’Antitrust Compliance Manager, eventualmente ricorrendo all’indirizzo email complianceantitrust@sapio.it che ne garantisce l’assoluto anonimato.

Parte Speciale F — Gestione del personale

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito delle attività “sensibili” elencate nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico delle Società del Gruppo Sapio;
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale della Società;
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. È inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI RILEVANTI

Le attività che la Società considera rilevanti nel processo di Gestione del personale sono:

• selezione, assunzione e gestione del personale;
• gestione dei rimborsi spese;
• omaggi e liberalità.

3 SELEZIONE, ASSUNZIONE E GESTIONE DEL PERSONALE

3.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione;
  • traffico di influenze illecite.
• i reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’ art. 25-ter del d.lgs. 231/2001;
• il reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, richiamato dall’articolo 25- duodecies del d.lgs. 231/2001;
• i reati di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro richiamati dall’articolo 25-duodecies del d.lgs. 231/2001.

3.2 Ambito di applicazione

L’attività in oggetto viene svolta in service per conto di Puglia Life da parte di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl.

La Direzione Risorse Umane di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl è responsabile di gestire le attività di selezione, assunzione e gestione del personale per tutte le società del Gruppo Sapio, sulla base di appositi accordi contrattuali.

Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di selezione e gestione del personale e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente ;
• Vicepresidente;
• Responsabile Magazzino / Logistica;
• Responsabili delle Funzioni richiedenti gli acquisti;
• Responsabile Amministrativo;
• Amministrazione.

3.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• rispettare le normative sul lavoro vigenti (ad esempio in termini di contributi previdenziali ed assistenziali, permessi di soggiorno, ecc.);
• effettuare le attività di selezione e assunzione esclusivamente sulla base delle valutazioni di idoneità tecnica, etica ed attitudinale; l’attività deve essere ispirata a criteri di trasparenza nella valutazione dei requisiti di competenza e professionalità, di capacità e potenzialità individuale;
• verificare preventivamente le informazioni disponibili sui candidati al fine di instaurare rapporti unicamente con soggetti che godano di buona reputazione, che siano impegnati solo in attività lecite e la cui cultura etica sia comparabile a quella della Società;
• verificare che la definizione delle condizioni economiche sia coerente con la posizione ricoperta dal dipendente in azienda e le responsabilità/compiti assegnati;
• assicurare avanzamenti di carriera basati esclusivamente su criteri meritocratici;
• assicurare condizioni di lavoro rispettose della dignità personale, delle pari opportunità, nonché un ambiente di lavoro adeguato; È inoltre espressamente vietato:
• selezionare dipendenti vicini o suggeriti da terzi o da persone a questi vicini, o corrispondere loro un compenso superiore a quello dovuto o di mercato, per assicurare vantaggi di qualunque tipo alla Società;
• promettere o concedere promesse di assunzione quale contropartita di attività difformi alle leggi ed alle norme e regole interne.

3.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi a quanto previsto d in seguito.

E’ necessario assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

• in sede di selezione e assunzione di un nuovo dipendente devono essere:
  • visionati almeno due candidati;
  • realizzati, per ogni candidato, almeno due colloqui;
• in fase di assunzione, il candidato deve dichiarare, se abbia parenti (fino al terzo grado) all’interno della Pubblica Amministrazione che ricoprono un ruolo tale da configurare un potenziale conflitto d’interessi rispetto alle attività svolte dalla Società, indicando, in caso affermativo, le posizioni da essi ricoperte;
• i contratti di assunzione possono essere firmati esclusivamente dai soggetti dotati di idonea procura e nei limiti definiti dalle procure stesse in base all'ammontare dello stipendio ed alla posizione rivestita dal dipendente;
• il Procuratore ha la responsabilità di inviare agli Enti pubblici di competenza le necessarie comunicazioni relative all’instaurazione, cessazione e trasformazione del rapporto di lavoro, secondo le tempistiche previste dalla normativa vigente;
• in relazione all’assunzione di personale appartenente a “categorie protette” deve essere rispettato l’iter di legge di denuncia annuale; gli invii al Ministero del Lavoro vengono effettuati dalla Direzione Risorse Umane che si occupa anche della relativa archiviazione;
• nel caso in cui il processo di selezione e assunzione riguardi lavoratori stranieri, il Procuratore di concerto con la Direzione Risorse Umane (Gruppo) è responsabile di:
  • verificare, ai fini dell’assunzione, che il candidato sia in possesso di documenti di soggiorno validi, quali, a titolo esemplificativo, il permesso/carta di soggiorno, il passaporto, la documentazione attestante l’idoneità alloggiativa, etc. In caso contrario, il processo di assunzione non può essere concluso;
  • monitorare periodicamente la regolarità dei permessi di soggiorno / carta di soggiorno dei lavoratori stranieri in forza presso la Società. In caso di scadenza, il personale deve richiedere alla risorsa, con un anticipo di almeno tre mesi, di provvedere al rinnovo dei permessi, salvo impossibilità a proseguire nel rapporto di lavoro;
  • richiedere, in caso di lavoro somministrato, alla società terza evidenza della regolarità dei lavoratori proposti per la collaborazione, salvo impossibilità a proseguire nel rapporto e/o a richiedere la sostituzione delle risorse;
• gli obiettivi, i premi, i bonus e gli avanzamenti di carriera proposti dai singoli responsabili del dipendente devono essere approvati dal Presidente / Procuratore nel rispetto degli obiettivi, delle linee guida aziendali e del budget approvato;
• tutta la documentazione relativa al processo di selezione, assunzione e gestione del personale deve essere archiviata a cura della Direzione Risorse Umane (Gruppo) e/o dall’Amministrazione. Si rimanda alla Parte Speciale di “Relazioni con la Pubblica Amministrazione” per ulteriori controlli in merito alla gestione dei rapporti e degli adempimenti con la Pubblica Amministrazione (a titolo esemplificativo, Ispettorato del lavoro, INPS e INAIL). Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 5.1 del Codice etico, al quale si rinvia, relativo ai "Rapporti con i dipendenti", si afferma che La società pone la massima attenzione per la valorizzazione delle risorse umane e a tal fine considera il criterio della competenza professionale, della dedizione e dell'onestà i principi fondamentali per l'assunzione e prospettive di carriera. La Società inoltre si impegna a promuovere la dignità, l'uguaglianza, il benessere di ciascun individuo, rifiutando ogni forma di lavoro non regolare, minorile o forzato.

4 GESTIONE DEI RIMBORSI SPESE

4.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione;
• i reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’ art. 25-ter del d.lgs. 231/2001.

4.2 Ambito di applicazione

Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di gestione dei rimborsi spese e, in particolare, ma non esclusivamente, a: Vicepresidente;

• Responsabile Amministrativo;
• Consigliere delegato.

4.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• operare nel rispetto della normativa vigente in materia di strumenti di pagamento, tracciabilità dei flussi finanziari e antiriciclaggio;
• gestire l’autorizzazione e il controllo delle trasferte secondo criteri di economicità e di massima trasparenza, nel rispetto della regolamentazione interna e delle leggi e normative fiscali vigenti;
• richiedere/riconoscere il rimborso delle sole spese sostenute per motivi di lavoro;
• garantire l’erogazione di rimborsi spese solo a fronte dell’esibizione da parte del richiedente di appropriati giustificativi di spesa;
• consentire la tracciabilità dell’iter autorizzativo delle trasferte e delle attività di controllo svolte;
• sostenere spese di rappresentanza esclusivamente per finalità lecite, in modo trasparente, secondo criteri di economicità e di contenimento dei costi. È inoltre espressamente vietato:
• riconoscere rimborsi spese che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico svolto o in assenza di idonea documentazione giustificativa;
• sostenere e riconoscere spese di rappresentanza che possano essere interpretate come eccedenti le normali pratiche commerciali o di cortesia.

4.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi a quanto previsto di seguito.

È necessario in ogni caso assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001:

• tutti i rimborsi spese devono essere autorizzati, previo controllo di merito, dal Procuratore tramite sigla del modulo di richiesta rimborso (che deve essere firmato anche dal richiedente);
• la documentazione relativa alla nota spese rappresentata dalla distinta analitica delle spese, deve essere fatta pervenire al Procuratore che la autorizza;
• la documentazione inerente le spese rimborsate, gli estratti conto delle carte di credito e i relativi controlli eseguiti è archiviata dal Responsabile Amministrazione. Codice etico e di comportamento della società Nel paragrafo 6.2 del Codice etico, al quale si rinvia, relativo alle " Rapporti con i partiti politici e le organizzazioni sindacali", si afferma che la Società non eroga contributi di alcun genere, direttamente o indirettamente, a organizzazioni sindacali o partiti politici, né a loro rappresentanti o candidati se non nelle forme e nei modi previsti dalle normative vigenti, e impronta le relazioni con i medesimi a principi di trasparenza, correttezza e collaborazione.

5 OMAGGI E LIBERALITA’

5.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati verso la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001, in particolare:
  • le diverse fattispecie di corruzione;
• i reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati richiamati dall’ art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001;
• reati di riciclaggio e autoriciclaggio richiamati dall’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001.

5.2 Ambito di applicazione

L’Amministratore Delegato di è responsabile della gestione degli omaggi e delle liberalità.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di gestione degli omaggi e delle liberalità e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente ;
• Vicepresidente;
• Responsabile Amministrativo.

5.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• garantire che tutti gli omaggi e le liberalità siano debitamente autorizzati nel rispetto del sistema di deleghe e procure in vigore;
• concedere omaggi e regalie a terzi nei limiti della cortesia commerciale e del modico valore;
• assicurarsi che il valore, la natura e lo scopo di omaggi ed erogazioni liberali siano considerati legali ed eticamente corretti e tali da non compromettere l’immagine della Società, ovvero non siano interpretati come un mezzo per ottenere trattamenti di favore per la Società;
• selezionare i beneficiari di liberalità anche in base a finalità sociali o di promozione del territorio e comunque valutandone l’eticità;
• segnalare eventuali tentativi di richieste indebite da parte di terzi, compresi funzionari pubblici;
• comunicare, senza ritardo, al proprio responsabile gerarchico eventuali comportamenti posti in essere da persone operanti nell’ambito della controparte (anche pubblica), rivolti ad ottenere favori, elargizioni illecite di denaro od altre utilità, anche nei confronti dei terzi, nonché qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell’ambito del rapporto con i terzi (compresa la Pubblica Amministrazione). È inoltre espressamente vietato:
• effettuare promesse o indebite elargizioni di omaggi o altra utilità a terzi (compresi pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio o persone a questi vicini), con la finalità di promuovere o favorire interessi della Società o a vantaggio di quest’ultima.

5.4 Presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti gli esponenti aziendali coinvolti dovranno assicurare che siano svolti e formalmente tracciati e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi minimi di controllo ritenuti rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del D.Lgs. 231/2001:

6.4.1 Omaggi

• Il Presidente approva annualmente il budget destinato agli omaggi e liberalità;
• la scelta delle tipologie di beni omaggiabili è di esclusiva competenza del procuratore;
• il valore unitario degli omaggi deve essere inferire a 150 euro (+ IVA) come previsto dalla procedura "Omaggi e liberalità". Eventuali omaggi di importo superiore devono essere preventivamente autorizzati dall'Amministratore Delegato stesso, previa consultazione con l'Organismo di Vigilanza;
• gli omaggi non possono mai transitare per la nota spese;
• gli acquisti di beni omaggiabili è di competenza del Presidente/Procuratore;
• le richieste di acquisto devono obbligatoriamente riportare le informazioni relative al fornitore; la descrizione, la quantità richiesta ed il valore unitario del bene;
• l'elenco degli omaggi riportante i nominativi delle persone da omaggiare e il tipo di omaggio deve essere verificato e approvato dal Presidente, tenendo conto delle indicazioni sui nominativi ricevuti via e-mail dagli esponenti aziendali;
• l'elenco degli omaggi con i nominativi delle persone omaggiate è archiviato a cura del Procuratore. 6.4.2 Liberalità
• Le liberalità possono essere erogate solo ed esclusivamente a fronte di iniziative meritevoli di tutela sul piano sociale (ad esempio, in quanto a favore di iniziative culturali, scientifiche, morali e simili);
• l'erogazione di liberalità deve essere formalmente autorizzata (via e-mail) dal Procuratore congiuntamente al Presidente della Società, previa verifica del rispetto della condizione di cui al punto precedente;
• tutte le iniziative concernenti liberalità devono essere formalizzate tramite accordo scritto con l'ente terzo verso cui la liberalità è rivolta;
• le disposizioni di pagamento possono essere firmate esclusivamente dal Presidente/Procuratore. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 5.12 del Codice etico, al quale si rinvia, dedicato a "Omaggi, sponsorizzazioni e pubblicità", si afferma che gli omaggi sono consentiti solo se direttamente ascrivibili ad atti di cortesia commerciale e di modico valore. Essi non devono mai essere tali da ingenerare, nell'altra parte ovvero in un terzo estraneo ed imparziale, l'impressione che essi siano finalizzati ad acquisire o concedere indebiti vantaggi. Non devono nemmeno essere tali da ingenerare comunque l'impressione di illegalità o immoralità. In ogni caso omaggi, regali o sponsorizzazioni devono sempre essere effettuati in conformità alle regole aziendali e documentati in modo adeguato. Per quel che riguarda le liberalità, il Gruppo, nella selezione delle iniziative da sostenere opera nel rispetto della correttezza, della trasparenza e nel rispetto della normativa e della regolamentazione interna, evitando ogni possibile situazione di conflitto d'interessi a livello personale ed aziendale. Le sponsorizzazioni e i contributi possono essere finalizzati alla realizzazione di studi, ricerche, convegni, seminari ed avere per oggetto tematiche di immediato interesse per il Gruppo. Nella selezione delle iniziative da sostenere, la Società opera nel rispetto della correttezza, della trasparenza e nel rispetto della normativa e della regolamentazione interna, evitando ogni possibile situazione di conflitto di interessi a livello personale ed aziendale.

Parte Speciale G — Gestione dei sistemi informativi

Gestione dei Sistemi Informativi

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito dell’attività “sensibile” identificata nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico delle Società del Gruppo Sapio;
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale della Società;
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. È inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 GESTIONE DEI SISTEMI INFORMATIVI

2.1. I reati potenzialmente rilevanti I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati informatici e di trattamento illecito dei dati richiamati dall’art. 24-bis del d.lgs. 231/01, in particolare:
  • falsità in un documento informatico pubblico o privato;
  • accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico;
  • detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici;
  • danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici; Gestione dei Sistemi Informativi
  • danneggiamento di sistemi informatici o telematici;
  • diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico;
  • intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche
  • danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità;
  • danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità;frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico;
  • i reati in materia di violazione del diritto d'autore richiamati dall’art. 24-novies del d.lgs. 231/01. 2.2. Ambito di applicazione L’attività in oggetto viene affidata alla Capo Gruppo. Il Procuratore è responsabile di gestire i sistemi informativi. I collaudi sono gestiti parzialmente sotto il profilo informatico direttamente da Sapio. Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati. I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività relative alla gestione dei sistemi informativi e, in particolare, ma non esclusivamente, a:
• Presidente ;
• Responsabile Magazzino / Logistica;
• Vicepresidente;
• Responsabile Amministrativo;
• Amministrazione. 2.3. Principi di comportamento da adottare I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:
• valutare la corretta implementazione tecnica delle abilitazioni / profilazioni utente ai principali sistemi aziendali, verificandone la corrispondenza con le mansioni indicate dai Responsabili di ciascuna Funzione ed il rispetto del principio generale di segregazione dei compiti; monitorare il corretto utilizzo degli accessi (user-id, password) ai sistemi informativi aziendali e di terze parti; Gestione dei Sistemi Informativi
• monitorare gli accessi tramite VPN attraverso dei log di collegamento;
• effettuare le attività di back-up;
• verificare la sicurezza della rete e dei sistemi informativi aziendali e tutelare la sicurezza dei dati;
• identificare le potenziali vulnerabilità nel sistema dei controlli IT;
• provvedere al corretto mantenimento dei file di log generati dai sistemi;
• gestire la manutenzione software e hardware dei sistemi secondo le prassi esistenti;
• prevedere un processo di change management segregato con la finalità di ridurre al minimo attività di danneggiamento dei sistemi informatici;
• identificare le persone dotate di accessi particolari (Internet, VPN, Siti esterni privati o pubblici, sistemi informativi esterni privati o pubblici) e credenziali specifiche;
• verificare la sicurezza fisica e dei sistemi informativi aziendali e tutelare la sicurezza dei dati;
• monitorare il corretto utilizzo degli accessi fisici ai sistemi informativi di dipendenti e terze parti;
• vigilare sulla corretta applicazione di tutti gli accorgimenti ritenuti necessari al fine di fronteggiare, nello specifico, i delitti informatici e il trattamento illecito dei dati, suggerendo ogni più opportuno adeguamento;
• monitorare le attività di fornitori terzi in materia di networking, gestione degli applicativi e gestione dei sistemi hardware;
• garantire che non sia consentito l’accesso alle aree riservate (quali server rooms, locali tecnici, ecc.) alle persone che non dispongono di idonea autorizzazione, temporanea o permanente e, in ogni caso, nel rispetto della normativa (interna ed esterna) vigente in materia di tutela dei dati personali. Inoltre, tutti i dipendenti della Società devono:
• utilizzare gli strumenti informatici aziendali e assegnati nel rispetto delle procedure aziendali in vigore ed esclusivamente per l’espletamento della propria attività lavorativa;
• utilizzare la navigazione in internet e la posta elettronica esclusivamente per le attività lavorative;
• custodire accuratamente le proprie credenziali d'accesso ai sistemi informativi utilizzati, evitando che soggetti terzi possano venirne a conoscenza, e aggiornare periodicamente le password;
• custodire accuratamente le risorse informatiche aziendali o di terze parti (es. personal computer fissi o portatili) utilizzate per l’espletamento delle attività lavorative;
• rispettare le policy di sicurezza concordate e definite con le terze parti per l’accesso a sistemi o infrastrutture di queste ultime. È infine espressamente vietato:
• detenere, diffondere o utilizzare abusivamente codici di accesso a sistemi informatici o telematici di terzi o di enti pubblici; Gestione dei Sistemi Informativi
• distruggere o alterare documenti informatici archiviati sulle directory di rete o sugli applicativi aziendali e, in particolare, i documenti che potrebbero avere rilevanza probatoria in ambito giudiziario;
• lasciare documenti incustoditi contenenti informazioni riservate o codici di accesso ai sistemi;
• porre in essere condotte, anche con l’ausilio di soggetti terzi, miranti all’accesso a sistemi informativi altrui con l’obiettivo di acquisire abusivamente, danneggiare o distruggere informazioni o dati contenuti nei suddetti sistemi informativi;
• danneggiare, distruggere gli archivi o i supporti relativi all’esecuzione delle attività di back-up;
• lasciare incustodito il proprio personal computer sbloccato;
• utilizzare i sistemi informativi a disposizione per attività non autorizzate nell’ambito dell’espletamento delle attività lavorative;
• acquisire abusivamente, danneggiare o distruggere informazioni o dati contenuti nei sistemi informativi aziendali o di terze parti;
• entrare nella rete aziendale e nei programmi con un codice d’identificazione utente diverso da quello assegnato;
• rivelare ad alcuno le proprie credenziali di autenticazione (nome utente e password) alla rete aziendale o anche ad altri siti/sistemi;
• aggirare o tentare di eludere i meccanismi di sicurezza aziendali (Antivirus, Firewall, Proxy Server,) ecc.) di terze parti;
• porre in essere condotte miranti alla distruzione o all’alterazione di sistemi informativi aziendali o di terze parti;
• intercettare, impedire o interrompere illecitamente comunicazioni informatiche o telematiche;
• salvare sulle unità di memoria aziendali contenuti o file non autorizzati o in violazione del diritto d’autore;
• utilizzare o installare programmi diversi da quelli autorizzati e privi di licenza;
• installare, duplicare o diffondere a terzi programmi (software) senza essere in possesso di idonea licenza o superando i diritti consentiti dalla licenza acquistata (es. numero massimo di installazioni o di utenze);
• alterare in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico della Pubblica Amministrazione, o intervenire senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico della Pubblica Amministrazione, al fine di procurare un vantaggio per Puglia Life;
• accedere ad aree riservate (quali server rooms, locali tecnici, ecc.) senza idonea autorizzazione, temporanea o permanente. Gestione dei Sistemi Informativi 2.4. Presidi di controllo da applicare 2.4.1 Gestione profili e password
• L’accesso alle informazioni che risiedono sui server e sulle banche dati aziendali e di terze parti, deve essere limitato da idonei strumenti di autenticazione implementati dai Sistemi Informativi, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: utilizzo di account e password e accessi profilati alle cartelle di rete;
• gli amministratori di sistema, gli addetti alla manutenzione e gli incaricati della società devono essere muniti di univoche credenziali di autenticazione definite dai Sistemi Informativi.
• l’attivazione o la modifica di un profilo utente deve essere autorizzata da parte del Responsabile ;
• l’aggiornamento delle password dei singoli utenti sui diversi applicativi aziendali deve essere garantito dall’applicazione di regole specifiche definite da parte dei Sistemi Informativi;
• l’accesso tramite VPN è consentito, tramite nome utente e password secondo le modalità definite dai Sistemi Informativi. 2.4.2 Gestione back-up
• Tutte le informazioni aziendali che risiedano sui server e sulle banche dati centrali devono essere sottoposti a regolare procedura di back-up da parte dei Sistemi Informativi;
• i Sistemi Informativi devono verificare periodicamente l’effettiva esecuzione delle attività di back- up. 2.4.3 Gestione di software, apparecchiature, dispositivi o programmi informatici
• I Sistemi Informativi devono verificare periodicamente che tutti i programmi installati sulle postazioni di lavoro aziendali e di terze parti siano dotati di licenza. 2.4.4 Gestione della sicurezza di rete
• La rete di trasmissione dati aziendale deve essere protetta tramite adeguati strumenti di limitazione degli accessi (firewall e proxy) supervisionati dai Sistemi Informativi;
• la rete di trasmissione di dati aziendale deve essere protetta contro il rischio di accesso abusivo tramite adeguati strumenti di monitoraggio, supervisionati dai Sistemi Informativi;
• i server, le postazioni fisse e portatili devono essere protetti contro potenziali attacchi esterni attraverso l’utilizzo di specifici software antivirus, che effettuino controlli in entrata, costantemente supervisionati dai Sistemi Informativi;
• l’accesso ad internet deve essere regolamentato e filtrato attraverso un sistema di web filtering, supervisionato dai Sistemi Informativi; Gestione dei Sistemi Informativi
• i Sistemi Informativi deve eseguire periodicamente un’attività di monitoraggio sugli apparati di rete al fine di garantire la sicurezza dell’accesso alla rete. 2.4.5 Gestione della sicurezza fisica
• Gli armadi dove vengono conservate le apparecchiature attive devono essere protetti attraverso adeguati sistemi di sicurezza;
• l'accesso agli armadi deve essere consentito esclusivamente al personale autorizzato 6 Smart working La Società si riserva la facoltà di prevedere per ragioni organizzative modalità di “lavoro agile” (smart working) alternato al lavoro in presenza, limitatamente alle funzioni per le quali tale modalità di lavoro sia compatibile. Nel caso di particolari situazioni di emergenza, quali ad esempio l’emergenza epidemiologica, lo smart working viene favorito rispetto alle ordinarie modalità di lavoro in presenza. In tali contingenze emergenziali, lo smart working è obbligatorio per i dipendenti in possesso di certificazione attestante una condizione di rischio derivante da immunodepressione o da esiti da patologie oncologiche o dallo svolgimento di relative terapie salvavita (c.d. lavoratori fragili) nonché i lavoratori in possesso del riconoscimento di disabilità. Parte integrante del lavoro agile sono gli strumenti tecnologici che vengono forniti dal datore di lavoro, il quale ne garantisce anche il buon funzionamento. Vanno preservati, anche nello smart working, i livelli aziendali di sicurezza informatica e sicurezza sul lavoro. Codice etico e di comportamento della Società Nel paragrafo 4.7, relativo alla “Tutela della privacy e delle informazioni confidenziali”, afferma che la Società tutela la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni e dei dati, appartenenti a dipendenti, collaboratori o a terzi, raccolti in ragione o in occasione dello svolgimento dell’attività lavorativa, e ogni dipendente e collaboratore è tenuto a conformarsi a tali principi. la Società esige inoltre il rispetto delle normative sulla tutela della privacy e garantisce, in conformità alle disposizioni di legge, la riservatezza delle informazioni in proprio possesso.
• Nel paragrafo 4.8, relativo alla "Sicurezza Informativa", afferma che la Società stabilisce che il personale coinvolto a qualsiasi titolo nelle operazioni di gestione dei dati informatici presenti nel server la Società e di utilizzo dei software a disposizione, nonché coloro che sono autorizzati a utilizzare gli strumenti di navigazione in Internet, sono tenuti a utilizzare dati, attrezzature informatiche e software nei limiti strettamente necessari all’esecuzione delle attività Gestione dei Sistemi Informativi (amministrazione, gestione database, ecc.), delle pratiche e dei lavori da eseguire e da sviluppare. L’attività informatica dovrà essere posta in essere da ciascun soggetto utilizzando le proprie credenziali e astenendosi sia dall’accedere ai sistemi informatici mediante credenziali o autorizzazioni di terzi, sia dal fornire a qualsivoglia altro soggetto le proprie credenziali di accesso ai sistemi informatici. Il personale si deve astenere da svolgere attività informatiche fraudolente. -

Parte Speciale H — Tasse e Tributi

1 FINALITÀ

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire le regole che tutti gli “esponenti aziendali” (organi sociali, dipendenti e collaboratori della Società) coinvolti nell’ambito delle attività “sensibili” elencate nel successivo paragrafo 2 dovranno osservare al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• indicare i principi di comportamento e i presidi di controllo che gli esponenti aziendali devono osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed alle altre strutture di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica. In linea generale, tutti gli esponenti aziendali dovranno adottare, ciascuno per gli aspetti di propria competenza, comportamenti conformi al contenuto dei seguenti documenti:
• Parte Generale del Modello;
• Codice Etico di Gruppo;
• sistema di procure e deleghe in vigore;
• corpo normativo e procedurale della Società;
• ogni altro documento aziendale che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto. È inoltre espressamente vietato adottare comportamenti contrari a quanto previsto dalle vigenti norme di legge.

2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI RILEVANTI

Le attività che la Società considera rilevanti nel processo di Gestione delle attività relative ad Amministrazione e Finanza sono:

• Gestione del processo Amministrativo – Contabile; Gestione del ciclo passivo e degli acquisti;
• Gestione del ciclo attivo e delle vendite;
• Gestione delle operazioni societarie;
• Gestione dei processi di calcolo e versamento di imposte e di prestazione delle dichiarazioni fiscali.

3 GESTIONE DEL PROCESSO AMMINISTRATIVO CONTABILE

3.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

i reati tributari richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001, in particolare:

• dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti o altri artifici;
  • emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;
  • occultamento o distruzione di documenti contabili;
  • sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte;
  • dichiarazione infedele, omessa dichiarazione e indebita compensazione se commessi a danno di due o più Stati membri dell’UE per l’evasione dell’imposta sul valore aggiunto per un ammontare non inferiore a 10 milioni di euro.

3.2 Ambito di applicazione

L’attività in oggetto viene svolta in service da parte di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl. La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl è responsabile di gestire le attività relative al calcolo e pagamento delle tasse e dei tributi, sulla base di appositi accordi contrattuali.

Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali, di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl e di Puglia Life, coinvolti nelle attività relative alla tenuta della contabilità e predisposizione del bilancio d’esercizio e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente;
• Responsabile Amministrativo;
• Consulente del lavoro / Commercialista.

3.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• assicurare il pieno rispetto delle norme di legge e regolamentari, dei principi contabili adottati (principi contabili italiani) nonché delle procedure aziendali nello svolgimento delle attività finalizzate alla formazione del bilancio, delle situazioni contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire un’informazione veritiera e appropriata sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
• osservare le regole di corretta, completa e trasparente registrazione contabile, secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili adottati;
• garantire la tempestività, l’accuratezza e il rispetto del principio di competenza nell’effettuazione delle registrazioni contabili;
• assicurare che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima e coerente con la documentazione di riferimento;
• emettere fatture o altri documenti fiscali e/o provvedere alla relativa registrazione solo a seguito di una verifica sulla correttezza del processo del ciclo attivo seguito;
• rispettare i criteri di ragionevolezza e prudenza nella valutazione e registrazione delle poste contabili, anche valutative/estimative, tenendo traccia dei parametri di valutazione e dei criteri che hanno guidato la determinazione del valore;
• assicurare che ogni operazione infragruppo avvenga secondo criteri di correttezza ed in ossequio ai contratti di servizio in essere;
• garantire la completa tracciabilità dell’iter decisionale, autorizzativo e di controllo svolto nel processo di chiusura contabile e di predisposizione del bilancio;
• tenere un comportamento corretto e trasparente in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai Soci ed ai terzi un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• operare - ai fini delle registrazioni ed emissioni contabili - in stretta osservanza di tutte le normative di legge e regolamenti vigenti, comunitari nazionali o locali, che governano le attività, e nel rispetto del sistema normativo e organizzativo interno, al fine di impedire il verificarsi dei reati tributari; nel ricorso ad eventuali consulenti e fiscalisti esterni per l’espletamento delle attività tributarie e fiscali, effettuarlo in conformità con le procedure interne che governano il processo di approvvigionamento e tramite la formalizzazione di un contratto/ordine/lettera d’incarico, debitamente autorizzato, che contenga il compenso pattuito, il dettaglio della prestazione di servizi da effettuare, l’eventuale potere di rappresentanza della Società nei confronti di terzi, e i contatti intrattenuti con esponenti della Pubblica Amministrazione in nome e/o per conto della Società e la clausola di accettazione del modello 231 della Società da parte di tali consulenti e fiscalisti; È inoltre espressamente vietato:
• rappresentare in contabilità - o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali - dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• registrare in contabilità operazioni a valori non corretti rispetto alla documentazione di riferimento, oppure a fronte di transazioni inesistenti in tutto o in parte, o senza un’adeguata documentazione di supporto che ne consenta una corretta rilevazione contabile e successivamente una ricostruzione accurata;
• omettere di comunicare dati ed informazioni previsti dalla normativa vigente o dalle procedure interne sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
• omettere di segnalare eventuali registrazioni, attive o passive, illegittime, non corrette, false o che corrispondano a operazioni sospette o in conflitto di interessi;
• porre in essere attività e/o operazioni volte a creare disponibilità extracontabili, ovvero finalizzate alla creazione di “fondi neri” o di “contabilità parallele”;
• porre in essere attività e/o operazioni volte alla evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, o a consentire a terzi una tale evasione;
• alterare, occultare o distruggere documenti ed informazioni finanziarie e contabili disponibili in formato cartaceo e/o elettronico, nonché le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione.

3.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi a quanto previsto dalla seguente procedure aziendale, a cui si rimanda:

• contabilità e bilancio
• tasse e tributi 3.4.1 Gestione del sistema contabile e del piano dei conti
• Le registrazioni contabili devono essere effettuate esclusivamente attraverso l’applicativo dedicato (“Oracle”) che garantisce la tracciabilità delle operazioni e l’esecuzione automatica di controlli contabili pre-impostati;
• l’accesso all’applicativo deve essere consentito esclusivamente agli utenti autorizzati tramite UserID e Password personali, assegnate dal Direttore Sistemi Informativi sulla base delle richieste effettuate via e-mail dal Responsabile Contabilità Generale e Bilancio, informato il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, tenendo conto dei compiti e delle responsabilità attribuite ai singoli utenti;
• il Responsabile Amministrazione deve monitorare periodicamente la necessità di aggiornare il piano dei conti condividendo, via email, le eventuali modifiche da apportare con il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo. 3.4.2 Tenuta della contabilità
• Le registrazioni contabili devono essere effettuate nel rispetto dei principi contabili adottati, a fronte di adeguata documentazione di supporto, archiviata a cura della Funzione di volta in volta competente. In particolare, con riferimento alle poste contabili maggiormente significative:
  • ai fini della registrazione dei costi per beni e servizi, le relative fatture ricevute devono essere preliminarmente verificate dagli addetti della Contabilità Fornitori in termini di correttezza, abbinandole ai corrispondenti ordini di acquisto. In caso di discordanze, la Contabilità Fornitori deve effettuare le necessarie verifiche coinvolgendo i referenti aziendali di volta in volta competenti;
  • la classificazione dei cespiti da ammortizzare e le relative percentuali di ammortamento devono essere definite dal Responsabile Amministrazione;
  • relativamente alla emissione di fatture, deve essere preliminarmente verificata la loro correttezza in termini di rispetto delle procedure del ciclo attivo;
  • gli addetti della Contabilità Clienti devono verificare la completezza e tempestività delle registrazioni contabili relative a tutte le fatture attive, assicurando il rispetto del principio di competenza economica;
• tutti i rapporti intercompany devono essere verificati periodicamente dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e devono essere regolati tramite appositi contratti infragruppo;
• la Contabilità Clienti, all’atto dell’emissione della fattura alle controllate per i servizi infragruppo resi, verifica la corrispondenza degli importi rispetto a quanto previsto contrattualmente;
• tutta la documentazione di supporto relativa alla tenuta della contabilità è archiviata a cura della Funzione di volta in volta competente, con l’adozione di sistemi per evitare che i relativi documenti possano subire alterazioni, occultamenti o distruzioni. 3.4.3 Gestione delle chiusure contabili
• Il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo predispone annualmente un calendario di chiusura con l’elenco delle attività e delle relative scadenze e lo invia via e-mail a tutti i referenti aziendali coinvolti in attività di chiusura;
• gli stanziamenti, gli accantonamenti, le scritture di rettifica e relative a poste estimative/valutative devono essere sempre verificati per ragionevolezza dal Responsabile Amministrazione;
• tutte le scritture di rettifica superiori a 50 mila euro devono essere riepilogate in un’apposita tabella e formalmente approvate da parte del Direttore Amministrazione Finanza e Controllo;
• il Responsabile Amministrazione verifica annualmente il valore e la capitalizzabilità delle immobilizzazioni iscritte a bilancio nonché l’eventuale necessità di effettuare svalutazioni;
• il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo deve verificare la valutazione delle partecipazioni effettuata dal Direttore Coordinamento Consociate;
• annualmente i Responsabili Magazzino devono effettuare un inventario dei magazzini ed eventuali differenze inventariali devono essere verificate dalla Contabilità Generale e Bilancio;
• annualmente Tasse e Fiscalità deve determinare puntualmente le voci da riprendere o meno a tassazione ed effettuare, anche con il supporto di un fiscalista esterno, il calcolo delle imposte di esercizio ed i relativi stanziamenti ai fondi;
• il calcolo delle imposte e lo stanziamento ai relativi fondi devono essere verificati dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo;
• la Contabilità Generale e Bilancio, con il supporto di Tasse e Fiscalità deve determinare l’IVA e prevedere la sua corretta liquidazione in occasione delle relative scadenze;
• periodicamente gli addetti della Contabilità Generale e Bilancio devono effettuare le riconciliazioni delle partite infragruppo, indagando eventuali squadrature; 3.4.4 Predisposizione del bilancio di esercizio
• In occasione di ogni chiusura contabile, il Responsabile Contabilità Generale e Bilancio effettua la riclassificazione del bilancio, sulla base dei principi contabili di riferimento; il Responsabile Amministrazione verifica la corretta riclassificazione del bilancio;
• successivamente, il Responsabile Amministrazione effettua un’analisi degli scostamenti delle voci di bilancio riclassificato tra consuntivo dell’anno in corso, consuntivo dell’anno precedente, budget e ultimo forecast, indagando e giustificando eventuali discordanze significative; tale attività di analytical review deve essere rivista dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo.
• il Responsabile Amministrazione verifica la corrispondenza tra i prospetti di bilancio, il bilancio di verifica riclassificato ed il reporting gestionale;
• la bozza dei prospetti di bilancio e la nota integrativa devono essere predisposte dal Responsabile Amministrazione e riviste dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dalla Società di revisione;
• inoltre il Responsabile Amministrazione verifica, tramite spunta, la quadratura dei valori inseriti nei prospetti della nota integrativa rispetto ai prospetti di bilancio e gli ulteriori dati contabili a supporto;
• la relazione sulla gestione deve essere predisposta dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e condivisa con l’Amministratore Delegato e con la Società di revisione;
• il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e/o Revisore verificano ed approvano la bozza del progetto di bilancio;
• il bilancio civilistico deve essere approvato dall’Assemblea dei Soci previo rilascio della relazione della Società di revisione e del Collegio Sindacale (ove nominato);
• nei contratti/lettere di incarico stipulati con consulenti e/o collaboratori che possano gestire attività amministrativo-contabili deve essere inserita un’apposita clausola che preveda:
  • un’espressa dichiarazione da parte del consulente e/o collaboratore di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al D.Lgs. 231/2001, di non essere mai stato implicato in procedimenti giudiziari relativi a reati nello stesso contemplato e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico di Gruppo e (almeno per i consulenti più stretti) del Modello adottato dalla Società;
  • le conseguenze per il consulente e/o collaboratore in caso di violazione di quanto dichiarato. Tutta la documentazione di supporto relativa a scritture contabili di chiusura, poste estimative/ valutative e ad operazioni, calcoli (compreso il calcolo delle imposte), quadrature e verifiche effettuate è archiviata a cura della Funzione competente, con l’adozione di sistemi per evitare che i relativi documenti possano subire alterazioni, occultamenti o distruzioni.

4 GESTIONE DEL CICLO PASSIVO E DEGLI ACQUISTI

4.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto, relativamente a tale parte speciale del Modello, sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati tributari richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;

4.2 Ambito di applicazione

L’attività in oggetto viene svolta in service per conto di dalla Società da parte di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl.

La Direzione Supply Chain Acquisti e Approvvigionamenti è responsabile dell’approvvigionamento di beni e servizi per tutte le società del Gruppo Sapio, sulla base di appositi accordi contrattuali. Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi anche ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl e della Società coinvolti nelle attività di approvvigionamento di beni e servizi e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente;
• Responsabile Amministrativo;
• Consulente del lavoro / Commercialista.

4.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• utilizzare sempre la forma scritta per l’affidamento di forniture, lavori e servizi;
• assicurare che la scelta dei fornitori avvenga a cura delle funzioni competenti e sia effettuata sulla base di requisiti di qualità, professionalità, affidabilità ed economicità;
• assicurare la tracciabilità delle fasi del processo di individuazione e selezione del fornitore;
• verificare preventivamente le informazioni disponibili sui fornitori al fine di instaurare rapporti unicamente con soggetti finanziariamente solidi, di cui sia certa l’identità, che godano di buona reputazione, che siano impegnati solo in attività lecite e la cui cultura etica aziendale sia comparabile a quella della Società;
• effettuare controlli specifici in presenza di offerte di fornitura di beni a prezzi significativamente inferiori a quelli di mercato, volti ad appurare, ove possibile, l’effettiva provenienza della merce;
• verificare, prima del pagamento delle fatture, che i beni o le prestazioni siano stati effettivamente ricevuti in rispondenza a quanto pattuito contrattualmente; operare - ai fini degli acquisti - in stretta osservanza di tutte le normative di legge e regolamenti vigenti, comunitari nazionali o locali, che governano le attività, e nel rispetto del sistema normativo e organizzativo interno, al fine di impedire il verificarsi dei reati tributari. È inoltre espressamente vietato:
• effettuare acquisti che non trovino riscontro in una specifica e motivabile esigenza della Società;
• assegnare incarichi di fornitura a persone o società in assenza dei necessari requisiti di qualità e convenienza dell’operazione di acquisto;
• approvare fatture passive a fronte di prestazioni inesistenti in tutto o in parte;
• effettuare pagamenti in favore di fornitori, in assenza di adeguata giustificazione;
• riconoscere compensi e rimborsi spese a fornitori che non trovino giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed ai prezzi di mercato.

4.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi a quanto previsto dalle seguenti procedure aziendali, a cui si rimanda:

'- RO 05 "Gestione qualifica fornitori e acquisti" Premesso che tutti i controlli previsti dalle procedure sopra richiamate devono essere pienamente garantiti, è necessario in ogni caso assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001: 4.4.1 Emissione delle richieste di acquisto

• Annualmente, ciascuna Direzione/Funzione aziendale deve predisporre il proprio budget di spesa previsionale, basandosi sull’ammontare storico degli acquisti ricorrenti e sui potenziali nuovi acquisti/investimenti previsti. Il budget deve essere quindi condiviso e finalizzato via e-mail con l'Amministratore Delegato ed il Direttore Supply Chain Acquisti e Approvvigionamenti;
• la valutazione dei fornitori e il processo di acquisto devono essere obbligatoriamente gestiti centralmente dall’Ufficio Acquisti;
• ai fini di un acquisto, il relativo richiedente deve compilare la Richiesta di Acquisto (“RdA”) che deve contenere tutte le informazioni necessarie, tra cui: l'oggetto dell'acquisto, le quantità, le specifiche del prodotto, il valore presunto, l'allocazione contabile della spesa, le operazioni che devono essere effettuate dal fornitore prima e dopo la consegna ed i termini di consegna desiderati;
• la Richiesta d’Acquisto deve essere approvata dal Responsabile competente, sulla base del sistema di poteri definito a sistema, e da questi inserita ed approvata a sistema, completa di eventuali allegati in forma elettronica;
• la Richiesta di Acquisto, deve quindi essere approvata dalla Direzione competente (Amministrazione Finanza e Controllo, Supply Chain) e dal Controllo di Gestione; ottenute tali approvazioni, viene inoltrata all’ Ufficio Acquisti per la sua trasformazione in ordine;
• nel caso di acquisto di sostanze chimiche e/o miscele (anche da paesi extra UE) l’Ufficio Sicurezza, Qualità Ambiente (SQA) deve verificare la possibilità di procedere all’acquisto per la re-immissione sul mercato (anche in miscela) in conformità Regolamento CE n. 1907/2006 (REACH);
• nel caso in cui la sostanza o la miscela sia acquistata allo scopo di rivenderla tal quale o miscelata ad altri componenti devono essere specificate e comunicate all’Ufficio Acquisti: la ragione sociale del fornitore, la scheda di sicurezza della sostanza/miscela, il quantitativo da acquistare;
• attraverso le funzionalità del sistema, il personale dell’Ufficio Acquisti ha la responsabilità di verificare la completezza delle RdA emesse ed eventualmente respingerle in caso di mancanza di dati o dei documenti necessari a supporto. 4.4.2 Selezione dei fornitori
• Ai fini della qualifica, l’Ufficio Acquisti deve richiedere al fornitore una dichiarazione dei carichi pendenti, il certificato del casellario giudiziale, la visura camerale, copia dell’ultimo bilancio ed una dichiarazione scritta sull’esistenza di eventuali conflitti d’interesse con dirigenti e/o amministratori della Società;
• ai fini della qualifica di fornitori esteri, un addetto dell’Ufficio Acquisti deve verificare l’eventuale loro inclusione nell’ambito delle cosiddette Liste di Riferimento contro il terrorismo;
• nel caso di acquisti di sostanze chimiche o miscele, il fornitore può essere qualificato solo dopo che ne è stata verificata la conformità ai regolamenti REACh e CLP. La qualifica deve inoltre essere effettuata per ogni singola sostanza o miscela di cui si chiede l’acquisto (deve essere qualificata, in sostanza, la singola fornitura di sostanza o miscela di sostanze);
• l’Ufficio Acquisti provvede ad effettuare la selezione del fornitore, invitando ad inviare l'offerta ad almeno tre fornitori qualificati;
• la scelta dei fornitori da invitare a presentare offerta deve basarsi sui seguenti criteri documentabili: distanza dall'unità operativa; prezzo; condizioni di pagamento; referenze; collaborazioni che altri siti aziendali possono avere con lo stesso fornitore;
• i risultati della selezione devono essere formalizzati tramite la redazione di un report che contenga i dati identificativi dell'offerta, le ragioni della scelta del fornitore e l'evidenza dei saving realizzati. Nello stesso documento deve essere indicata l'eventuale impossibilità di recuperare le necessarie offerte alternative;
• almeno una volta l’anno, l’Ufficio Acquisti deve valutare (attraverso l’attribuzione di un giudizio) il mantenimento dei requisiti verificati in fase di selezione e la qualità dei beni/servizi prestati;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza dall’Ufficio Acquisti, dal richiedente il bene/servizio e a sistema per la parte gestita elettronicamente. 4.4.3 Gestione dell’anagrafica fornitori
• L’apertura/modifica dell’anagrafica di un fornitore a sistema è effettuata esclusivamente da un addetto identificato nell’ambito dell’Ufficio Contabilità’ Fornitori su indicazione dell’Ufficio Acquisti che verifica preventivamente che le informazioni commerciali proposte (ad esempio termini e condizioni di pagamento) siano in linea con le policy aziendali applicate;
• la Contabilità Fornitori, prima di effettuare un nuovo inserimento/modifica nell’anagrafica fornitori, deve verificare che il fornitore sia stato preventivamente qualificato e che il documento di richiesta di codifica/modifica contenga tutte le informazioni necessarie (ad esempio, ragione sociale, partita IVA, coordinate bancarie, etc.). A codifica completata l’Ufficio Acquisti provvede alle definizioni dei termini contrattuali;
• periodicamente, con frequenza almeno trimestrale, il Responsabile di Contabilità Fornitori effettua un controllo sulle nuove anagrafiche fornitori create nel periodo di riferimento al fine di verificarne il corretto inserimento;
• se un fornitore qualificato non è utilizzato per un periodo superiore ai 24 mesi deve essere effettuata nuovamente la procedura di valutazione e qualificazione nel momento in cui questo fornitore debba nuovamente fornire prodotti alla Società;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza dall’Ufficio Acquisiti, dal richiedente il bene/servizio e a sistema per la parte gestita elettronicamente. 4.4.4 Gestione della contrattualistica ed emissione degli ordini di acquisto
• Ogni contratto/ordine di acquisto deve essere formalizzato sulla base di un format standard predisposto e aggiornato (ad esempio in occasione di modifiche legislative ed operative) dalla Direzione Affari Legali e deve includere i termini e le condizioni necessarie (eventuali deroghe contrattuali devono essere preventivamente autorizzate dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e dal Direttore Supply Chain Acquisti e Approvvigionamenti);
• l’Ufficio Acquisti, in relazione alle diverse esigenze di acquisto, deve utilizzare il tipo di ordine corrispondente (ad esempio ordine aperto, ordini di acquisto standard, contratti di somministrazione prodotti/utilities/servizi). Si rimanda alla Procedura 06UAB001 “Approvvigionamento” per maggiori dettagli al riguardo;
• la congruità tra RdA e corrispondente ordine emesso è garantita dal sistema informativo;
• il documento d’ordine è autorizzato dal Direttore Supply Chain Acquisti e Approvvigionamenti e firmato dai soggetti dotati di adeguati poteri;
• tutti i contratti e gli ordini di acquisto devono essere firmati da procuratori abilitati sulla base del sistema dei poteri in vigore;
• in tutti i contratti/ordini di acquisto (condizioni generali di acquisto) deve essere inserita un’apposita clausola che preveda: (i) un’espressa dichiarazione da parte del fornitore di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al d.lgs. 231/2001, di non essere mai stato implicato in procedimenti giudiziari relativi a reati nello stesso contemplato e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico adottato dalla Società; (ii) le conseguenze per il fornitore in caso di violazione di quanto dichiarato;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza dall’Ufficio Acquisti, dal richiedente il bene/servizio e a sistema per la parte gestita elettronicamente. 4.4.5 Ricevimento dei beni ed erogazione dei servizi
• Il ricevimento di beni deve essere effettuato dal gestore del magazzino presso cui i prodotti vengono consegnati, mentre il ricevimento dei servizi deve essere effettuato dal richiedente o da persona da esso delegata;
• in fase di ricezione di un bene, il gestore del magazzino o il responsabile tecnico deve controllare l'integrità dell'imballo, del numero di colli, della presenza e della completezza della documentazione accompagnatoria richiesta nell'ordine;
• per i servizi, la validazione della conformità del servizio reso deve essere formalizzata dal soggetto che riceve il servizio e validata dal responsabile della Funzione ricevente;
• eventuali non conformità devono essere formalizzate attraverso la compilazione di un modulo specifico da parte della persona che rileva l'anomalia;
• successivamente, la non conformità deve essere notificata al fornitore dall’Ufficio Acquisti che deve assicurarsi che il fornitore compili il modulo specifico per il trattamento e la definizione delle relative azioni correttive atte ad evitare che il problema si ripresenti in futuro;
• le richieste di risarcimento danni devono essere gestite dall’Ufficio Acquisti;
• Amministrazione è responsabile di registrare le fatture previa verifica dell’esistenza del contratto debitamente firmato;
• l’autorizzazione al pagamento è data dal Presidente/Vice-Presidente, ovvero dall’Amministratore Delegato o da uno o più Consiglieri autorizzati dal Consiglio d’Amministrazione, secondo le modalità previste nelle rispettive procure;
• ottenuta tale autorizzazione, Finanza e Tesoreria effettua le disposizioni di pagamento;
• la documentazione relativa al processo in oggetto deve essere archiviata per competenza dall’Ufficio Acquisti, dal richiedente il bene/servizio, dal Magazzino e a sistema per la parte gestita elettronicamente.

5 GESTIONE DEI PROCESSI DI CALCOLO E VERSAMENTO DI IMPOSTE E DI PRESENTAZIONE DELLE DICHIARAZIONI FISCALI

5.1 Reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto, relativamente a tale parte speciale del Modello, sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati tributari richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti
  • dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici
  • emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti
  • sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte;
  • dichiarazione infedele, omessa dichiarazione e indebita compensazione se commessi a danno di due o più Stati membri dell’UE per l’evasione dell’imposta sul valore aggiunto per un ammontare non inferiore a 10 milioni di euro.

5.2 Ambito di applicazione

L’attività in oggetto viene svolta in service da parte di, e/o in coordinamento con, Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl.

La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl è responsabile di gestire le attività relative al calcolo e pagamento delle tasse e dei tributi, sulla base di appositi accordi contrattuali.

Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali, di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl e di della Società, coinvolti nelle attività relative alla tenuta della contabilità e predisposizione del bilancio d’esercizio e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente ;
• Vicepresidente;
• Responsabili delle Funzioni richiedenti gli acquisti;
• Responsabile Amministrativo;
• Amministrazione.

5.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• Osservare, o verificare che siano osservate, le regole di corretta, completa e trasparente registrazione contabile, secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili adottati;
• garantire, o verificare che siano garantite, la tempestività, l’accuratezza e il rispetto del principio di competenza nell’effettuazione delle registrazioni contabili;
• assicurare, o verificare che sia assicurato, che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima e coerente con la documentazione di riferimento;
• assicurare, o verificare che sia assicurato, che ogni operazione infragruppo avvenga secondo criteri di correttezza ed in ossequio ai contratti di servizio in essere;
• garantire la completa tracciabilità dell’iter decisionale, autorizzativo e di controllo svolto nella determinazione delle imposte e nella predisposizione della dichiarazione;
• operare - ai fini della determinazione e calcolo delle ritenute effettuate, delle imposte e delle tasse dovute dalla Società nonché ai fini del versamento delle medesime e delle dichiarazioni dei redditi o ai fini IVA - in stretta osservanza di tutte le normative di legge e regolamenti vigenti, comunitari nazionali o locali, che governano le attività, e nel rispetto del sistema normativo e organizzativo interno, al fine di impedire il verificarsi dei reati tributari;
• nel ricorso ad eventuali consulenti e fiscalisti esterni per l’espletamento delle attività tributarie e fiscali, effettuarlo in conformità con le procedure interne che governano il processo di approvvigionamento e tramite la formalizzazione di un contratto/ordine/lettera d’incarico, debitamente autorizzato, che contenga il compenso pattuito, il dettaglio della prestazione di servizi da effettuare, l’eventuale potere di rappresentanza della Società nei confronti di terzi, e i contatti intrattenuti con esponenti della Pubblica Amministrazione in nome e/o per conto della Società e la clausola di accettazione del modello 231 della Società da parte di tali consulenti e fiscalisti;
• porre in essere gli adempimenti tributari e la predisposizione della relativa documentazione con la massima diligenza e professionalità, in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere. Le persone coinvolte nelle attività tributarie e fiscali devono garantire, ciascuna per la parte di propria competenza, la tracciabilità delle attività e dei relativi documenti, assicurandone l’individuazione e la ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati a supporto delle attività eseguite. Inoltre, devono assicurare la conservazione della documentazione, nel rispetto dei termini di legge e delle procedure interne, utilizzando, laddove disponibili, i sistemi informativi dedicati e definendo apposite e specifiche modalità per la tenuta delle scritture e della documentazione contabile e fiscale e dei relativi registri, individuando altresì un responsabile di tali attività.
• procedere periodicamente e, in ogni caso, prima di effettuare gli adempimenti fiscali (dichiarativi, etc.) al controllo del calcolo delle imposte dovute dalla Società, verificando preventivamente la correttezza e la completezza dei relativi dati contabili/fiscali e documenti giustificativi nonché analizzando le modalità di gestione di eventuali connesse criticità. A tal fine, sono in particolare effettuate verifiche: a. al fine di escludere la contabilizzazione e l’inclusione in dichiarazione di fatture e/o altri documenti per operazioni inesistenti o con soggetti inesistenti o aventi valore diverso rispetto a quello reale (ad es. verifiche sul prezzo dei beni acquistati che deve essere in linea con quello di mercato o, se diverso, deve essere adeguatamente giustificato; verifiche sulle controparti che devono essere esistenti ed operative e devono svolgere una attività coerente con l’operazione fatturata); b. al fine di escludere operazioni simulate o l’uso di documenti falsi ed altri mezzi fraudolenti che siano funzionali ad ostacolare gli accertamenti (o che comportino comunque un ostacolo per gli accertamenti) da parte dell’amministrazione finanziaria o che inducano quest’ultima in errore (ad es. verifiche sulla effettività e concretezza delle operazioni effettuate e contabilizzate, dei soggetti in relazione alle stesse effettivamente coinvolti e della relativa documentazione); c. al fine di escludere l’occultamento o la distruzione (totale o anche solo parziale) delle scritture contabili e/o dei documenti per i quali è imposta la conservazione obbligatoria (ad es. verifiche sulle scritture contabili e fiscali e sulla loro corretta gestione e conservazione); d. al fine di escludere alienazioni simulate o il compimento di altri atti fraudolenti su beni (propri o altrui) idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la riscossione delle imposte dovute (ad es. verifiche sulla natura e sulle finalità di atti di compravendita ed operazioni straordinarie poste in essere dalla Società e sui soggetti e controparti coinvolte (e sui rapporti di queste ultime con la Società e con i relativi soci ed amministratori). In caso di riscontro di anomalie o criticità in relazione alla contabilizzazione delle fatture emesse e/o ricevute, alla predisposizione, conservazione delle scritture e dei documenti contabili/fiscali, al calcolo di imposte e tributi, all’invio e presentazione delle dichiarazioni periodiche ed al versamento di imposte e tributi, soprattutto se comportino rilevanti risparmi di imposte rispetto all’esercizio precedente (ad es. dovuto ad una consistente riduzione dei ricavi imponibili o ad aumento rilevante dei costi detraibili), il soggetto preposto all’adempimento che abbia rilevato l’anomalia o la criticità) deve informare il Responsabile Fiscalità e Tasse e il Responsabile Amministrativo al fine di verificare la correttezza di tali rilevanti scostamenti o le anomalie e criticità riscontrate. È inoltre espressamente vietato:
• omettere di segnalare eventuali errori rilevati nelle registrazioni contabili (per es. registrazione di operazioni a valori non corretti rispetto alla documentazione di riferimento, oppure a fronte di transazioni inesistenti in tutto o in parte, o senza un’adeguata documentazione di supporto che ne consenta una corretta rilevazione contabile e successivamente una ricostruzione accurata);
• omettere di comunicare dati ed informazioni previsti dalla normativa vigente o dalle procedure interne sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
• omettere di segnalare eventuali registrazioni, attive o passive, illegittime, non corrette, false o che corrispondano a operazioni sospette o in conflitto di interessi;
• omettere di segnalare eventuali attività e/o operazioni volte a creare disponibilità extracontabili, ovvero finalizzate alla creazione di “fondi neri” o di “contabilità parallele”;
• porre in essere, o omettere di segnalare, eventuali attività e/o operazioni volte alla evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, o a consentire a terzi una tale evasione;
• alterare, occultare o distruggere documenti ed informazioni finanziarie e contabili disponibili in formato cartaceo e/o elettronico, nonché le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione.

5.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi, o verificare che ci si sia conformati, a quanto previsto dalla seguente procedure aziendale, a cui si rimanda: Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi a quanto previsto dalla seguente procedure aziendale, a cui si rimanda:

G16) Procedura 16 TASSE e TRIBUTI Premesso che tutti i controlli previsti dalle procedure sopra richiamata devono essere pienamente garantiti, è necessario in ogni caso assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001.

6 GESTIONE DEL CICLO ATTIVO E DELLE CESSIONI

6.1 I reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto, relativamente a tale parte speciale del Modello, sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

• i reati tributari richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies del d.lgs. 231/2001, in particolare:
  • emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;

6.2 Ambito di applicazione

La gestione delle attività di vendita è svolta dalla Direzione Commerciale e dalla Direzione Gare e Customer Care Sanità, ciascuna secondo le rispettive competenze.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali coinvolti nelle attività di vendita (tramite gara e offerta diretta) e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente ;
• Vicepresidente;
• Responsabili delle Funzioni richiedenti gli acquisti;
• Responsabile Amministrativo;
• Amministrazione.

6.3 Principi di comportamento da adottare

Gli esponenti aziendali che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

• utilizzare sempre la forma scritta per la vendita di beni e servizi;
• assicurare che la definizione e applicazione dei prezzi sia effettuata secondo principi di correttezza, trasparenza ed imparzialità;
• improntare il proprio comportamento a criteri di onestà, cortesia, trasparenza e collaborazione, fornendo informazioni adeguate e complete, evitando di incorrere in pratiche di sovrafatturazione o fatturazione per operazioni inesistenti;
• assicurare che la scelta dei clienti avvenga a cura delle funzioni competenti, affinché siano effettuate transazioni con controparti contrattuali che possano garantire integrità, onestà ed affidabilità nella gestione dei rapporti commerciali, nonché solidità patrimoniale e finanziaria;
• assicurare che ogni operazione di vendita sia correttamente autorizzata, verificabile e legittima;
• assicurare che tutto il processo di fatturazione verso i clienti sia gestito in modo da garantire la coerenza, la correttezza e la congruità degli importi fatturati;
• comunicare, senza ritardo, al proprio responsabile gerarchico eventuali comportamenti posti in essere da persone operanti nell’ambito della controparte, rivolti ad ottenere favori, elargizioni illecite di denaro od altre utilità (ivi comprese richieste di sovra fatturazione o fatturazione per operazioni inesistenti), anche nei confronti dei terzi, nonché qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell’ambito del rapporto con il cliente o potenziale cliente;
• segnalare eventuali tentativi di richieste indebite da parte di rappresentanti della controparte;
• operare - ai fini delle vendite - in stretta osservanza di tutte le normative di legge e regolamenti vigenti, comunitari nazionali o locali, che governano le attività, e nel rispetto del sistema normativo e organizzativo interno, al fine di impedire il verificarsi dei reati tributari. E’ inoltre espressamente vietato:
• porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza;
• dare o ricevere pagamenti indebiti e simili;
• definire rapporti con persone o enti che intenzionalmente non aderiscono ai principi etici della Società;
• promettere o versare somme di denaro o di altra natura a rappresentanti della controparte con la finalità di favorire gli interessi della Società;
• emettere fattura o altro documento per operazioni in tutto o in parte inesistenti o comunque per valori non congrui.

6.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi a quanto previsto dalle seguenti procedure aziendali, a cui si rimanda:

“Tasse e Tributi” Premesso che tutti i controlli previsti dalle procedure sopra richiamate devono essere pienamente garantiti, è necessario in ogni caso assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza) i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001: 6.4.1 Partecipazione a gare (clientela privata)

• Tutte le gare devono essere gestite attraverso l’Ufficio Gare;
• le Business Line, ricevuta segnalazione delle gare di potenziale interesse da parte dei Responsabili Commerciali o di un’agenzia esterna, devono effettuare una verifica preliminare delle condizioni della gara, della documentazione necessaria e della tempistica relativa alla preparazione della gara stessa;
• l'Ufficio Gare, ricevuto l'esito della verifica dalla Business Line di riferimento, trasmette i bandi delle gare alle Funzioni interessate alla partecipazione che decidono della partecipazione alle gare stesse;
• è responsabilità dell’Ufficio Gare la predisposizione degli atti necessari alla partecipazione alla gara, quali, a titolo di esempio, la documentazione amministrativa, le fideiussioni ed i riferimenti bancari;
• la redazione tecnica del progetto è di competenza del Product Manager; il progetto viene verificato e siglato dal Direttore/Responsabile di Business Line che procede all’inoltro dello stesso all’Ufficio Gare;
• il Responsabile dell'Ufficio Gare deve assicurare che l’offerta, nelle sue componenti tecnico- economica e documentale, sia completa e conforme ai requisiti e/o prescrizioni indicate nella lettera di invito o dal bando di gara e che sia inoltrata all’appaltante entro i termini stabiliti;
• le offerte, prima dell’invio alla controparte, devono essere sottoscritte dai procuratori abilitati, nei limiti dei poteri a ciascuno degli stessi attribuiti;
• l’Ufficio Gare deve sottoporre ad approvazione della Direzione Affari Legali i documenti di gara diversi da quelli di natura tecnica e dai modelli standard;
• nel caso in cui per la partecipazione alla gara è prevista/definita la costituzione di una ATI, Subappalto, Joint Ventures in generale, l’individuazione del partner è effettuata da parte del Direttore Commerciale congiuntamente alla Direzione Tecnica e Operations e alle Business Line (o alla Direzione Tecnica) a seguito della effettuazione di un’attività di due diligence. Tale due diligence prevede la raccolta della documentazione necessaria alla valutazione della situazione di business, economico-amministrativa, fiscale, legale ed in ambito HR del partner. La due diligence check list dovrà comprendere, ove applicabile, la seguente documentazione:
  • ambito legale: visura camerale; auto dichiarazione dei carichi pendenti e di eventuali condanne penali di soci ed amministratori della Società; autodichiarazione dell’inesistenza di condizioni di fallimento concordato preventivo o liquidazione volontaria;
  • ambito economico-amministrativo: ultimo bilancio approvato copia del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, se esistente o autodichiarazione dell’esistenza e della corretta applicazione;
  • ambito fiscale: copia del DURC.
• Se manca anche uno soltanto dei suddetti documenti e/o autocertificazioni la decisione di assumere quale partner dell’ATI la Società individuata spetterà solo ed esclusivamente al Direttore Generale o al Vice Direttore Generale o all’Amministratore Delegato. Di detta autorizzazione dovrà essere mantenuta evidenza all’interno della documentazione di gara. Per i partner abituali/storici con i quali la società effettua degli accordi più volte l’anno, la suddetta documentazione verrà chiesta una volta l’anno.
• agli incontri di approfondimento tecnico-economico con i rappresentanti della controparte devono partecipare sempre almeno due rappresentanti della Società espressamente delegati (ad esempio un rappresentante dell'Ufficio Gare e un Direttore/Responsabile di Business Line interessata o un referente tecnico);
• a seguito di incontri di approfondimento tecnico-economico con i rappresentanti della controparte, il verbale dell'incontro, predisposto dai rappresentanti dell’appaltante (o, se non previsto, dai rappresentanti della Società che vi hanno partecipato) deve essere inviato al Direttore Ufficio Gare e al Direttore/Responsabile di Business Line competente nonché archiviato unitamente alla documentazione di gara;
• tutte le comunicazioni tra le Direzioni Business Line, l’Ufficio Gare e la Direzione Affari Legali devono essere tracciate via e-mail;
• l'Ufficio Gare è responsabile dell'archiviazione di tutta la documentazione inerente la partecipazione alle gare;
• l’emissione di fatture o altri documenti per prestazioni oggetto di gara deve avvenire solo se per la medesima gara siano state rispettate le regole di condotta di cui sopra. 6.4.2 Acquisizione clientela e gestione trattative dirette
• La Direzione Commerciale e le Direzioni di Area devono garantire, ciascuna per il proprio ambito di competenza, la tracciabilità delle attività effettuate dai venditori e dagli agenti o consulenti, ai fini dell’acquisizione di un potenziale cliente;
• in fase di acquisizione di un nuovo cliente, l’Addetto commerciale di riferimento deve raccogliere le informazioni necessarie ad una valutazione del potenziale cliente e richiedere, in funzione dei poteri di firma attribuiti a seconda degli importi, l'approvazione dei Direttori Area o del Direttore Commerciale. Tali informazioni devono essere inviate al Customer Service e Credit Management per i relativi controlli amministrativi;
• l’addetto del Customer Service e Credit Management, ricevute le informazioni su un nuovo cliente, deve provvedere a: (iii) effettuare un’analisi di solvibilità del cliente; (iv) verificare le condizioni per l’eventuale definizione di una copertura assicurativa; (v) effettuare un’analisi di affidabilità ed eticità; (vi) verificare la coerenza delle condizioni di pagamento indicate dal Commerciale di riferimento; (vii) definire la proposta di limite di fido da concedere, riportandola nel prospetto informativo da sottoporre ad approvazione del Credit Manager. Solo a seguito di esito positivo del controllo, il commerciale di riferimento richiede al Customer Service di provvede ad aprire la relativa anagrafica a sistema;
• nel caso in cui dalle analisi effettuate risultasse una situazione di solvibilità dubbia o non compatibile con gli obiettivi aziendali, il Customer Service e Credit Management devono informarne l'addetto commerciale e congiuntamente devono definire specifiche condizioni di fornitura, informando preventivamente il Direttore di Area o il Direttore Commerciale;
• la documentazione relativa al processo di acquisizione di un nuovo cliente deve essere archiviata a cura dell’Addetto commerciale competente;
• l’emissione di fatture o altri documenti può avvenire solo nei confronti di clienti come sopra identificati e valutati;
• il Direttore di Area è responsabile della definizione (e successiva revisione periodica) degli obiettivi di marginalità per tipologia di cliente/prodotto;
• il livello minimo di marginalità autorizzato deve essere quindi comunicato al Customer Service e Credit Management per il relativo inserimento a sistema;
• ciascun contratto o ordine deve rispettare i requisiti previsti e formalizzati nell’analisi di redditività;
• tutti i contratti di vendita devono essere redatti sulla base degli standard contrattuali definiti in collaborazione con la Direzione Affari Legali, approvati dai procuratori abilitati o dai Direttori/Responsabili di Linea nel rispetto dei poteri di firma assegnati; eventuali varianti al contratto in corso sono autorizzate dai medesimi soggetti;
• nel caso di clienti che richiedano clausole o vincoli contrattuali non abitualmente previsti dagli standard contrattuali aziendali, l'addetto commerciale deve richiedere la revisione alla Direzione Affari Legali e l’approvazione della Direzione di Area;
• la documentazione relativa alla contrattualistica ed agli ordini di vendita deve essere archiviata a cura dell’Addetto commerciale competente;
• la documentazione relativa al processo di affidamento di un nuovo cliente deve essere archiviata a cura del Responsabile Customer Service e Credit Management. 6.4.3 Gestione delle consegne e dei servizi post-vendita
• Prima della consegna, i prodotti devono essere assoggettati ai controlli di qualità previsti ed effettuati a campione sui lotti prodotti, da parte di un Addetto alla produzione;
• inoltre, la Direzione Tecnica Operations e la Direzione Tecnica devono garantire che il processo di vendita rispetti i requisiti previsti dalle normative di settore vigenti in materia oltre a quelli previsti dai contratti/convenzioni/concessioni, anche in relazione alla tracciabilità dei prodotti contenuti in ogni bombola, dall'uscita del magazzino fino al momento della consegna al cliente;
• gli ordini sono inseriti a sistema da parte degli addetti commerciali in coerenza con le disposizioni contenute nel contratto; ogni eventuale differenza tra ordine e contratto deve essere formalmente motivata;
• gli ordini devono essere sempre rilasciati/autorizzati da parte dal Direttore Area;
• il Responsabile di Magazzino e gli addetti incaricati devono assicurare la coerenza tra l’ordine processato a sistema, la bolla di trasporto e la merce in consegna;
• i Responsabili di Commessa, sotto il coordinamento del Direttore Tecnico, hanno il compito di verificare tutti i costi relativi alle commesse ivi comprese le prestazioni di servizi erogati al cliente da parte di terzi richiedendo al subappaltatore documentazione che dia evidenza delle attività/prestazioni erogate;
• la fattura viene emessa a seguito di un controllo di coerenza tra l’ordine e la bolla siglata al momento della consegna da parte del cliente per conferma ricezione della merce e/o conformità del servizio;
• la fattura deve essere coerente con le disposizioni contenute nel contratto; eventuali differenze tra fattura e relativa documentazione attestante il servizio prestato e/o le caratteristiche del bene fornito devono essere formalmente motivate ed autorizzate dal Direttore Area;
• eventuali resi devono essere preventivamente autorizzati dal Direttore Area; l'emissione della relativa Nota di Credito deve seguire il medesimo iter di approvazione previsto per l’emissione degli ordini a sistema;
• i Direttori/Responsabili di Linea delle Business Line devono verificare periodicamente la soddisfazione del cliente per i servizi ricevuti e le modalità utilizzate per la gestione degli ordini da parte degli addetti commerciali;
• la documentazione relativa alle consegne ed ai servizi post vendita deve essere archiviata a cura dei referenti di volta in volta competenti.

7 GESTIONE DEI PROCESSI DI CALCOLO E VERSAMENTO DI IMPOSTE E DI PRESENTAZIONE DELLE DICHIARAZIONI FISCALI

7.1 Reati potenzialmente rilevanti

I reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell’ambito della conduzione delle attività in oggetto, relativamente a tale parte speciale del Modello, sono (si rimanda all’Allegato 2 del Modello - “Catalogo dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001” - per una descrizione di dettaglio di ciascuna fattispecie di reato richiamata):

8 i reati tributari richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies del d.lgs. 231/2001, in particolare:

• dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti
  • dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici
  • emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti
  • sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte;
  • dichiarazione infedele, omessa dichiarazione e indebita compensazione se commessi a danno di due o più Stati membri dell’UE per l’evasione dell’imposta sul valore aggiunto per un ammontare non inferiore a 10 milioni di euro.

7.2 Ambito di applicazione

L’attività in oggetto viene svolta in service da parte del consulente esterno, e/o in coordinamento con, Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl.

La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl è responsabile di gestire le attività relative al calcolo e pagamento delle tasse e dei tributi, sulla base di appositi accordi contrattuali.

Nella gestione dell’attività in oggetto, il personale coinvolto deve attenersi ai principi di comportamento ed ai presidi di controllo di seguito riportati.

I successivi principi di comportamento e presidi di controllo si applicano a tutti gli esponenti aziendali, di Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno Srl e della Società o, coinvolti nelle attività relative alla tenuta della contabilità e predisposizione del bilancio d’esercizio e, in particolare, ma non esclusivamente, a:

• Presidente ;
• Vicepresidente;
• Responsabili delle Funzioni richiedenti gli acquisti;
• Responsabile Amministrativo;
• Amministrazione.

7.3 Principi di comportamento da adottare

I soggetti che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto, devono:

a. Osservare, o verificare che siano osservate, le regole di corretta, completa e trasparente registrazione contabile, secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili adottati; b. garantire, o verificare che siano garantite, la tempestività, l’accuratezza e il rispetto del principio di competenza nell’effettuazione delle registrazioni contabili;

c. assicurare, o verificare che sia assicurato, che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima e coerente con la documentazione di riferimento;

d. assicurare, o verificare che sia assicurato, che ogni operazione infragruppo avvenga secondo criteri di correttezza ed in ossequio ai contratti di servizio in essere;

e. garantire la completa tracciabilità dell’iter decisionale, autorizzativo e di controllo svolto nella determinazione delle imposte e nella predisposizione della dichiarazione;

f. operare - ai fini della determinazione e calcolo delle ritenute effettuate, delle imposte e delle tasse dovute dalla Società nonché ai fini del versamento delle medesime e delle dichiarazioni dei redditi o ai fini IVA - in stretta osservanza di tutte le normative di legge e regolamenti vigenti, comunitari nazionali o locali, che governano le attività, e nel rispetto del sistema normativo e organizzativo interno, al fine di impedire il verificarsi dei reati tributari;

g. nel ricorso ad eventuali consulenti e fiscalisti esterni per l’espletamento delle attività tributarie e fiscali, effettuarlo in conformità con le procedure interne che governano il processo di approvvigionamento e tramite la formalizzazione di un contratto/ordine/lettera d’incarico, debitamente autorizzato, che contenga il compenso pattuito, il dettaglio della prestazione di servizi da effettuare, l’eventuale potere di rappresentanza della Società nei confronti di terzi, e i contatti intrattenuti con esponenti della Pubblica Amministrazione in nome e/o per conto della Società e la clausola di accettazione del modello 231 della Società da parte di tali consulenti e fiscalisti;

h. porre in essere gli adempimenti tributari e la predisposizione della relativa documentazione con la massima diligenza e professionalità, in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere. Le persone coinvolte nelle attività tributarie e fiscali devono garantire, ciascuna per la parte di propria competenza, la tracciabilità delle attività e dei relativi documenti, assicurandone l’individuazione e la ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati a supporto delle attività eseguite. Inoltre, devono assicurare la conservazione della documentazione, nel rispetto dei termini di legge e delle procedure interne, utilizzando, laddove disponibili, i sistemi informativi dedicati e definendo apposite e specifiche modalità per la tenuta delle scritture e della documentazione contabile e fiscale e dei relativi registri, individuando altresì un responsabile di tali attività.

i. procedere periodicamente e, in ogni caso, prima di effettuare gli adempimenti fiscali (dichiarativi, etc.) al controllo del calcolo delle imposte dovute dalla Società, verificando preventivamente la correttezza e la completezza dei relativi dati contabili/fiscali e documenti giustificativi nonché analizzando le modalità di gestione di eventuali connesse criticità. A tal fine, sono in particolare effettuate verifiche:

1. al fine di escludere la contabilizzazione e l’inclusione in dichiarazione di fatture e/o altri documenti per operazioni inesistenti o con soggetti inesistenti o aventi valore diverso rispetto a quello reale (ad es. verifiche sul prezzo dei beni acquistati che deve essere in linea con quello di mercato o, se diverso, deve essere adeguatamente giustificato;

verifiche sulle controparti che devono essere esistenti ed operative e devono svolgere una attività coerente con l’operazione fatturata);

2. al fine di escludere operazioni simulate o l’uso di documenti falsi ed altri mezzi fraudolenti che siano funzionali ad ostacolare gli accertamenti (o che comportino comunque un ostacolo per gli accertamenti) da parte dell’amministrazione finanziaria o che inducano quest’ultima in errore (ad es. verifiche sulla effettività e concretezza delle operazioni effettuate e contabilizzate, dei soggetti in relazione alle stesse effettivamente coinvolti e della relativa documentazione);

3. al fine di escludere l’occultamento o la distruzione (totale o anche solo parziale) delle scritture contabili e/o dei documenti per i quali è imposta la conservazione obbligatoria (ad es. verifiche sulle scritture contabili e fiscali e sulla loro corretta gestione e conservazione);

4. al fine di escludere alienazioni simulate o il compimento di altri atti fraudolenti su beni (propri o altrui) idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la riscossione delle imposte dovute (ad es. verifiche sulla natura e sulle finalità di atti di compravendita ed operazioni straordinarie poste in essere dalla Società e sui soggetti e controparti coinvolte (e sui rapporti di queste ultime con la Società e con i relativi soci ed amministratori).

In caso di riscontro di anomalie o criticità in relazione alla contabilizzazione delle fatture emesse e/o ricevute, alla predisposizione, conservazione delle scritture e dei documenti contabili/fiscali, al calcolo di imposte e tributi, all’invio e presentazione delle dichiarazioni periodiche ed al versamento di imposte e tributi, soprattutto se comportino rilevanti risparmi di imposte rispetto all’esercizio precedente (ad es. dovuto ad una consistente riduzione dei ricavi imponibili o ad aumento rilevante dei costi detraibili), il soggetto preposto all’adempimento che abbia rilevato l’anomalia o la criticità) deve informare il Responsabile Fiscalità e Tasse e il Responsabile Amministrativo al fine di verificare la correttezza di tali rilevanti scostamenti o le anomalie e criticità riscontrate.

È inoltre espressamente vietato:

a. omettere di segnalare eventuali errori rilevati nelle registrazioni contabili (per es. registrazione di operazioni a valori non corretti rispetto alla documentazione di riferimento, oppure a fronte di transazioni inesistenti in tutto o in parte, o senza un’adeguata documentazione di supporto che ne consenta una corretta rilevazione contabile e successivamente una ricostruzione accurata);

b. omettere di comunicare dati ed informazioni previsti dalla normativa vigente o dalle procedure interne sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;

c. omettere di segnalare eventuali registrazioni, attive o passive, illegittime, non corrette, false o che corrispondano a operazioni sospette o in conflitto di interessi;

d. omettere di segnalare eventuali attività e/o operazioni volte a creare disponibilità extracontabili, ovvero finalizzate alla creazione di “fondi neri” o di “contabilità parallele”;

e. porre in essere, o omettere di segnalare, eventuali attività e/o operazioni volte alla evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, o a consentire a terzi una tale evasione;

f. alterare, occultare o distruggere documenti ed informazioni finanziarie e contabili disponibili in formato cartaceo e/o elettronico, nonché le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione.

7.4 Procedure e presidi di controllo da applicare

Nella gestione delle attività in oggetto, tutti i referenti coinvolti dovranno conformarsi, o verificare che ci si sia conformati, a quanto previsto dalla seguente procedure aziendale, a cui si rimanda:

G16) Procedura 16 TASSE e TRIBUTI Premesso che tutti i controlli previsti dalle procedure sopra richiamate devono essere pienamente garantiti, è necessario in ogni caso assicurare che siano formalmente tracciabili e documentati (anche ai fini delle attività di verifica di competenza dell’Organismo di Vigilanza), e/o sia segnalato l’eventuale inadempimento rispetto a, i seguenti presidi di controllo ritenuti maggiormente rilevanti al fine di mitigare potenziali rischi-reato ai sensi del d.lgs. 231/2001.

7.4.1 Gestione del sistema contabile e del piano dei conti

• Le registrazioni contabili devono essere effettuate esclusivamente attraverso l’applicativo dedicato (“Oracle”) che garantisce la tracciabilità delle operazioni e l’esecuzione automatica di controlli contabili pre-impostati;
• l’accesso all’applicativo deve essere consentito esclusivamente agli utenti autorizzati tramite UserID e Password personali, assegnate dal Direttore Sistemi Informativi sulla base delle richieste effettuate via email dal Responsabile Contabilità Generale e Bilancio, informato il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, tenendo conto dei compiti e delle responsabilità attribuite ai singoli utenti;
• il Responsabile Amministrazione deve monitorare periodicamente la necessità di aggiornare il piano dei conti condividendo, via e-mail, le eventuali modifiche da apportare con il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo. 7.4.2 Tenuta della contabilità
• Le registrazioni contabili devono essere effettuate nel rispetto dei principi contabili adottati, a fronte di adeguata documentazione di supporto, archiviata a cura della Funzione di volta in volta competente. In particolare, con riferimento alle poste contabili maggiormente significative:
  • ai fini della registrazione dei costi per beni e servizi, le relative fatture ricevute devono essere preliminarmente verificate dagli addetti della Contabilità Fornitori in termini di correttezza, abbinandole ai corrispondenti ordini di acquisto. In caso di discordanze, la Contabilità Fornitori deve effettuare le necessarie verifiche coinvolgendo i referenti aziendali di volta in volta competenti;
  • la classificazione dei cespiti da ammortizzare e le relative percentuali di ammortamento devono essere definite dal Responsabile Amministrazione;
  • relativamente alla emissione di fatture, deve essere preliminarmente verificata la loro correttezza in termini di rispetto delle procedure del ciclo attivo;
  • gli addetti della Contabilità Clienti devono verificare la completezza e tempestività delle registrazioni contabili relative a tutte le fatture attive, assicurando il rispetto del principio di competenza economica;
• la Contabilità Clienti, all’atto dell’emissione della fattura alle controllate per i servizi infragruppo resi, verifica la corrispondenza degli importi rispetto a quanto previsto contrattualmente;
• tutta la documentazione di supporto relativa alla tenuta della contabilità è archiviata a cura della Funzione di volta in volta competente, con l’adozione di sistemi per evitare che i relativi documenti possano subire alterazioni, occultamenti o distruzioni. 7.4.3 Gestione delle chiusure contabili
• Il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo predispone annualmente un calendario di chiusura con l’elenco delle attività e delle relative scadenze e lo invia via e-mail a tutti i referenti aziendali coinvolti in attività di chiusura;
• gli stanziamenti, gli accantonamenti, le scritture di rettifica e relative a poste estimative/valutative devono essere sempre verificati per ragionevolezza dal Responsabile Amministrazione;
• tutte le scritture di rettifica superiori a 50 mila euro devono essere riepilogate in un’apposita tabella e formalmente approvate da parte del Direttore Amministrazione Finanza e Controllo;
• il Responsabile Amministrazione verifica annualmente il valore e la capitalizzabilità delle immobilizzazioni iscritte a bilancio nonché l’eventuale necessità di effettuare svalutazioni;
• il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo deve verificare la valutazione delle partecipazioni effettuata dal Direttore Coordinamento Consociate;
• annualmente i Responsabili Magazzino devono effettuare un inventario dei magazzini ed eventuali differenze inventariali devono essere verificate dalla Contabilità Generale e Bilancio;
• annualmente Tasse e Fiscalità deve determinare puntualmente le voci da riprendere o meno a tassazione ed effettuare, anche con il supporto di un fiscalista esterno, il calcolo delle imposte di esercizio ed i relativi stanziamenti ai fondi;
• il calcolo delle imposte e lo stanziamento ai relativi fondi devono essere verificati dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo;
• la Contabilità Generale e Bilancio, con il supporto di Tasse e Fiscalità deve determinare l’IVA e prevedere la sua corretta liquidazione in occasione delle relative scadenze;
• periodicamente gli addetti della Contabilità Generale e Bilancio devono effettuare le riconciliazioni delle partite infragruppo, indagando eventuali squadrature; 7.4.4 Cura e predisposizione degli adempimenti e dichiarazioni fiscali
• In occasione di ogni adempimento fiscale, il Responsabile Fiscalità e Tasse effettua il calcolo relativo alle imposte da versare e/o relativo ai dati da considerare per gli adempimenti fiscali (ivi compreso l’invio dichiarazioni fiscali);
• successivamente, il Responsabile Fiscalità e Tasse effettua un’analisi degli scostamenti delle imposte rispetto al budget e rispetto al precedente esercizio fiscale, indagando e giustificando eventuali discordanze significative;
• la bozza delle dichiarazioni fiscali deve essere predisposta dal Responsabile Fiscalità e Tasse e condivise con i vertici aziendali e con coloro da questi ultimi delegati;
• nei contratti/lettere di incarico stipulati con consulenti e/o collaboratori che possano gestire attività fiscali deve essere inserita un’apposita clausola che preveda:
  • un’espressa dichiarazione da parte del consulente e/o collaboratore di essere a conoscenza e rispettare la normativa di cui al D.Lgs. 231/2001, di non essere mai stato implicato in procedimenti giudiziari relativi a reati nello stesso contemplato e di impegnarsi al rispetto del Codice Etico di Gruppo e (almeno per i consulenti più stretti) del Modello adottato da Puglia Life;
  • le conseguenze per il consulente e/o collaboratore in caso di violazione di quanto dichiarato. Tutta la documentazione di supporto relativa a scritture contabili di chiusura, poste estimative/ valutative e ad operazioni, calcoli (compreso il calcolo delle imposte), quadrature e verifiche effettuate è archiviata a cura della Funzione competente, con l’adozione di sistemi per evitare che i relativi documenti possano subire alterazioni, occultamenti o distruzioni.